普源精电科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对普源精电科技股份有限公司 使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委 托协议相关事项的问询函》的公告 一、关于交易方案。（1）公告显示，公司拟以人民币 1.2 亿元收购北京耐数 电子有限公司（以下简称标的公司）32.2581%的股权，标的公司股东吴琼之将标 的公司 18.8831%的表决权委托公司行使，上市公司派驻董事、财务总监，实现 对标的公司控制。（2）同日，公司披露《普源精电科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金预案》，拟发行股份购买标的公司 67.7419%剩余股权。请 公司：（1）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市 公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据，收购剩余 股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理；（2）补充披露如公司未能发行 股份收购标的公司剩余股权，双方的表决权委托安排是否会变更或终止、交易双 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688337 证券简 ...

上 海 证 券 交 易 所 上证科创公函【 上证科创公函【2024】0003 号 关于对普源精电科技股份有限公司使用 自有资金收购北京耐数电子有限公司 部分股权并签订表决权委托协议 相关事项的问询函 普源精电科技股份有限公司： 2024 年 1 月 9 日，你公司发布《关于以现金方式收购北京耐数 电子有限公司股权并签订表决权委托协议的公告》（以下简称公告）， 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你公 司及相关中介机构核实并补充披露以下事项。 一、关于交易方案。（1）公告显示，公司拟以人民币 1.2 亿元 收购北京耐数电子有限公司（以下简称标的公司）32.2581%的股权， 标的公司股东吴琼之将标的公司 18.8831%的表决权委托公司行使， 上市公司派驻董事、财务总监，实现对标的公司控制。（2）同日， 公司披露《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金预案》，拟发行股份购买标的公司 67.7419%剩余股权。请公 司：（1）结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等， 说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计 处理及依据，收购剩余股权事项会 ...

股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | | 刘洁、邢同鹤 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二四年一月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 综上,公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的 规定,采取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围,及时签订 了保密协议,严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 (以下无正文) 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露之前,不得公开或者泄露信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票; 3、本公司按照有关规定,编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记, 并经相关人员签字确认; 4、各中介机构及相关人员,以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务: 5、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定,建立了内幕信息知情人档案; 6、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关 的信息保密事项进行了约定。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 普源精电科技股份有限公司〈以下简称"本公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人所持北 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-002 普源精电科技股份有限公司关于 拟以现金方式收购北京耐数电子有限公司部分股权 并签订表决权委托协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"普源精电"）拟以现 金方式收购北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"或"标的公司"）32.2581% 的股权（以下简称"本次交易"），收购对价合计为人民币 1.20 亿元。同时，公司 拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将 所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次 交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。 本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上 述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制 标的公司 51.1 ...

2024年1月8日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于现金收购北京耐数电子有限公司 32.2581%股权并签订表决权委托协议的议 案》,同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司 32.2581%的股权,收购对 价合计为人民币 1.20 亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属 于同一资产,公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时,将该项现金收购 交易的相关数额一并纳入累计计算,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。 经核查,在本次交易前十二个月内,除上述现金收购交易外,公司未发生与 本次交易相关的购买、出售资产的交易行为,不存在其他需要纳入累计计算范围 的情形。 普源精电科技股份有限公司董事会关于 本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第(四)项的相关 规定:"上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-004 普源精电科技股份有限公司 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的 风险提示公告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常， 可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会 审议通过本次交易的相关议案； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式购买 北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%的股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 经公司申请，公司股票自 2023 年 12 月 25 日（星期一）开市起停牌，具体 内容详见公司分别于 2023 年 12 月 23 日、2023 年 ...

普源精电科技股份有限公司独立董事 七、发行股份购买资产并募集配套资金事项的方案具备可行性和可操作性。 发行股份购买资产并募集配套资金事项有利于公司主营业务的发展,进一步扩大 公司的业务规模,提升市场竞争力,增强持续经营能力,不会影响公司的独立性, 符合公司的长远发展及全体股东的利益。 关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《普源精电科技股份有限 公司章程》《普源精电科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为 普源精电科技股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,认真审阅了第二 届董事会第十三次会议的会议资料,基于我们的独立判断,经讨论后对第二届董 事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见: 一、公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司(以下简称"耐数电子") 32.2581%的股权事项有助于强化公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通 信等领域提供整体解决方案的能力,提升公司的综合竞争力。是在自愿、平等、 ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合 《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条和 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 普源精电科技股份有限公司(以下简称"上市公司")拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司(以下简称"标的公司")67.7419%的股权并募集配 套资金(以下简称"本次交易")。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《科创板上市规则》") 第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称"《持续监管办 法》")第二十条和《重组审核规则》(以下简称"《重组审核规则》")第八条的规 定,科创板上市公司实施重大资产重组的,拟购买资产应当符合科创板定位,所 属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游,且与科创板上市公司主营 业务具有协同效应。 一、标的公司所处行业与上市公司处于同行业,符合科创板定位 标的公司的主营业务为智能阵列系统的研发与应用,为遥感探测、量子信息、 射电天文、微波通信等领域提供专业的电子测量设备及系统解决方案。 根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司 归属于"C ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易符合 l 综上所述，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号 一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 特此说明。 1、本次重组的标的资产为标的公司 67.7419%的股权,该标的资产不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉 及的有关报批事项已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金预案》中详细披露,并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号》第四条第(一)项的规定。 2、本次重组标的资产为标的公司 67.7419%的股权,标的公司不存在出资不 实或者影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰,交易对 方已合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条第(二)项的规定。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》 第四条第(三)项的规定。 4、本次重组有 ...