2022年度及2023年1-6月 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 备考合并财务报表附注 | 6-81 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2023)第 08587 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）按备考合 并财务报表附注4所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2022年12月31日、2023年6月30日 的备考合并资产负债表，2022年度、2023年1-6月的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些 备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该 准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员和对财务 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性 的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易",日本 智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited以下合称 "标的公司"）。 公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的说明如下： 1、评估机构独立性 本次评估目的是就公司拟收购标的公司股权事宜，对所涉及的标的公司股东 全部权益的市场价值进行评估，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客观。 4、评估定价公允性 公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称"联合中和评估"） 承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联合中和评估作 为本次交易的评估机构，具备证券期货 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组所采取的保密措施及 保密制度的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求， 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。具体 说明如下： 2023 年 9 月 7 日 1、公司与本次交易的相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司已经按照上海证券交易所的 要求编制了重大事项进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 2、在公司召开与本次交易相关的首次董事会会议过程中，相关保密信息的 知悉范围仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他必要的内幕信息知情人。 3、公司对知悉本次交易内幕信 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 拟实施股权收购涉及的 日本智明创发软件株式会社及 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 股东全部权益价值 资产评估报告 联合中和评报字(2023)第6226号 联合中和土地房地产资产评估有限公司 二零二三年九月七日 苏州工业园区凌志软件股份有限公司拟实施股权收购涉及的日本智明创发软件株式会社及 Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 股东全部权益价值资产评估报告 | = | 1 | 7 | | --- | --- | --- | | A | | | | 声 明 | | - 1 | | --- | --- | --- | | 资产评估报告摘要- | | - 3 | | 资产评估报告 --- | | -- 8 | | 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人 | | | | 二、评估目的 -- | | -22 | | 三、评估对象和评估范围 ----------- | -- | | | 四、价值类型 ------ | | -- 26 | | 五、评估基准 ...

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了重大资产 重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。 3、剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准，无异常波动情况。 4、本次交易已履行的批准和授权： （1）公司全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称"日本逸桥"） 已根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条的相关规定完成对内直接投资等的申 报手续，本次交易可以进行； （2）本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过； 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所（以下简称"野村综研"）持有的日本智明创发软件 株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited （以下简称"BVI公司"） 100 ...

证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-037 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 9 月 26 日 10 点 00 分 召开地点：上海市普陀区大渡河路 388 弄 5 号楼 5 楼公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 26 日 至 2023 年 9 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2023年9月26日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召 ...

天风证券股份有限公司 关于 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二三年九月 天风证券股份有限公司 关于凌志软件重大资产购买之独立财务顾问报告 声明与承诺 天风证券股份有限公司接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称 "凌志软件"、"上市公司"）的委托，担任本次凌志软件向株式会社野村综合研 究所支付现金购买日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%股权事项的独立财务顾问，就该事项向凌志软件全体股东提供独立 意见，并制作《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 重大资产购买之独立财务顾问报告》。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交 易做出独立 ...

苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购 买株式会社野村综合研究所持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称"本次重大资产重 组"）。 公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累计涨幅为-6.98%， 剔除上证指数（000001.SH）涨幅-2.10%后，累计涨幅为-4.88%；剔除软件指数 （H30202.CSI）涨幅-9.01%后，累计涨幅为 2.03%。按照《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，剔除大盘因素和同行 业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内累 计涨跌幅均未超过 20%。 特此说明。 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格 波动情况的说明 本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2023 年 8 月 11 日至 2023 年 9 月 7 日之间）公司股价、上证指数（000001.SH）以及软件指数（H30202.CSI） 波动情况如下： ...

日本智明创发软件株式会社 2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-6 月 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 资产负债表 | 4-5 | | 利润表 | 6 | | 现金流量表 | 7 | | 所有者权益变动表 | 8-10 | | 财务报表附注 | 11-70 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2023)第 08590 号 日本智明创发软件株式会社董事会： 一、审计意见 我们审计了日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的资产负债表，2021 年度、2022 年 度及 2023 年 1-6 月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照附注 2.1 的编制基础编制，公允反映了 日本智明 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的财务状况以及 2021 年度、2022 年度及 2023 ...

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付 现金方式购买日本智明创发软件株式会社（以下简称"日本智明"）、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited（以下简称"BVI 公司"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 天风证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年 修订）》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了 核查，并发表如下核查意见： 天风证券股份有限公司 关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产 ...