募集配套资金暨关联交易 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 之 补充法律意见书（六） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 2 月 | 第一节 引言 4 | | --- | | 第二节 正文 5 | | 一、本次交易方案 5 | | 二、本次交易的授权与批准 9 | | 三、本次交易相关协议 10 | | 四、本次交易相关的信息披露 10 | | 五、结论意见 12 | | 第三节 签署页 13 | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（六） 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财 务顾问并不对其他中介机构的工作过程 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及 补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下： | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | 业绩承诺资产的范围为以收益法定价的应用 | | ...

陕西长岭电子科技有限责任公司 审 阅 报 告 希会审字(2025) 0248 号 the state of | 4.4 ANDREALLE | 1 | | --- | --- | | ************* --------------- | ----- Market | | -- -4-44- | . . | | 审阅报告 … | | --- | 二、模拟财务报表 | (一) 模拟合并资产负债表 | | --- | | (一) 植拟合并利润表 | | (二) 趙拟合并现令流量表 | | ( 四 ) | | (8) (元) 植机母公司利润表 · | | (9) (六) 模拟舟公司现金流量表 … | | (10-38) | | --- | | 三、模拟财务报表附注 … | 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二）会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所(特殊普通 Xigema Cpas(Special General Partnership 希会审字(2025)0248 号 审 阅 报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 我们审阅了后附的陕西长岭电子科技有限责任公 ...

上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交 ...

公司会同相关中介机构对草案（注册稿）进行修订、补充及完善，草案（注 册稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中"释 义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 补充修订各方签署的业绩补偿协议相关内容 | | 第一章 | 本次交易概述 | 补充修订各方签署的业绩补偿协议相关内容 | | 第七章 | 本次交易主要合同 | 补充了《业绩承诺补偿协议之补充协议（三）》相关内容 | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 补充了标的公司 2024 年 1-12 月经审阅的主要财务数据 | 注：本说明表所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（注册稿）修订说 明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-008 陕西烽火电子股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易方案调整情况 上市公司于 2025 年 2 月 10 日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案，就采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及 补偿事宜，对本次交易方案相关内容调整如下： | 调 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025-007 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2025 年 2 月 7 日以电子邮件等方式 送达公司监事。公司全体监事出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称"标的资产"），同时，公司拟向不 超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称" ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025- 006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 2 月 10 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议通知 已于 2025 年 2 月 6 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称" ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第八次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 八次专门会议于 2025 年 2 月 10 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件的 议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于确认 ...