北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（一） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 补充法律意见（一） 京天股字（2024）第 031-1 号 致：盈方微电子股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与盈方微电子股份有限公司（以下 简称"公司"或"上市公司"或"盈方微"）签订的《委托代理协议》，本所担任公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的专项中国法律顾问， 已就本次交易出具京天股字（2024）第 031 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 （以下简称"《法律意见》"）。 本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函〔2024〕第 130004 号《关 于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 ...

根据《审核问询函》的要求，公司积极组织相关各方对函件中提出的问题进 行逐项落实、回复，并对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订、补充和完 善。具体内容详见公司于同日披露的《关于深圳证券交易所<关于盈方微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》及其 他相关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚 需经深交所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定后方可实 施。该事项能否通过上述审核和注册以及最终通过审核和注册的时间均存在不确 定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资 者注意投资风险。 特此公告。 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-057 盈方微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司")于 2024 年 7 月 12 ...

坤 元 资 产 评估 有 限公 司 CanWin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市钱江世纪城润奥商务中心 T2 写字楼 23 层 邮编：311215 电话：（0571） 81726488 81726388 关于对盈方微电子股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函中 有关评估事项的回复 深圳证券交易所： 由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微）转来的《关于盈方微电子股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项 进行了审慎核查，现将问询函中与资产评估相关的问题核查情况汇报如下： 问询函第 6 题：申请文件显示：（1）收益法评估下，2024 年至 2028 年， 标的资产收入预测由 380,582.15 万元增长至 454,025.44 万元，2024 年至 2028 年 期间收入增长率分别为 8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024 年至 2028 年，标的资产的毛利率预测为 6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%； ...

盈方微电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二四年八月 深圳证券交易所： 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盈方微"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称"问 询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询 函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并 根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应 的修订和补充披露。 如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项 有差异系四舍五入尾差造成。 1 | 0 | | --- | | 目 | 录 2 ...

深圳证券交易所： 由盈方微电子股份有限公司（以下简称盈方微或上市公司）转来的《关于盈 方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2024〕130004 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要 我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。（除另有标注外，本说 明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入原因所致） 目 录 | 关于收入……………………………………………………… 一、 | 第 1—52 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于关联方资金拆借及期间费用……………………………第 | 52—66 | 页 | | 三、关于应收账款…………………………………………………第 | 66—79 | 页 | | 四、关于存货………………………………………………………第 | 79—89 | 页 | | 五、关于评估…………………………………………………… 第 | 89—114 | 页 | | 六、关于第三方回款及资金……………………………………第 | 114—122 | 页 | | 七、关于股份支 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-058 盈方微电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 | 序号 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | | 买方资产交易对方实际控制人（徐非）、其他上海瑞嗔上 | | | | 层权益持有人关于股份锁定期的承诺函，认购募集配套 | | | | 资金交易对方及其实控人关于认购资金来源的承诺函 | | | | 1、在"一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方" | | | 第三节 交易对方情 | 更新了虞芯投资、上海瑞嗔历史沿革、产权及控制关 系、穿透情况、最终出资人的资金来源情况、存续期及 | | 4 | | | | 况 | | 锁定期匹配情况 | | | | 2、在"二、交易对方其他事项说明"更新了股东穿透情 | | | | 况 | | | | 1、在"九、最近三年主营业务发展情况"补充披露标的 | | | | 公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变 | | | | 化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对 比情况、标的公司 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所 盈方微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 （修订稿） | 发行股份及支付现金购买资产 | 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） | | --- | --- | | 交易对方 | 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金交易对方 | 包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名特定 | | | 投资者 | 独立财务顾问（主承销商） 二〇二四年八月 交易各方声明 一、上市公司声明 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关 文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交 ...

单位：元 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-059 盈方微电子股份有限公司 2024 年半年度业绩快报 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公告所载 2024 年半年度的财务数据仅为初步核算数据，未经 会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注 意投资风险。 | --- | --- | --- | --- | |-------------------------------------------------|------------------|---------------|-------------------------------------------| | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（％） | | 营业总收入 | 1,844,491,804.62 | | 1,427,730,030.69 29.19% | | 营业利润 | 11,242,054.13 | | -14,045,372.06 180.04% | | 利润总额 | | | 11,24 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-056 盈方微电子股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的事由 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 7 月 16 日召 开第十二届董事会第十八次会议及第十二届监事会第十七次会议，于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司在 巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》《2024 年第三次临时股东大会决 议公告》。 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票与股票期权 激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励 计划第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标,公司拟将当期未能解除限售的 9,798,000 股限制性股票 ...

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-055 盈方微电子股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动情况 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：盈方微， 证券代码：000670）连续二个交易日内（2024 年 8 月 1 日、8 月 2 日）收盘价格 涨幅偏离值累计超过 20%。根据深圳证券交易所（以下简称"深交所"）的有关规 定，属于股票交易异常波动的情况。 二、公司关注、核实情况说明 根据相关规定要求，经公司自查并通过致函问询公司第一大股东浙江舜元企 业管理有限公司（以下简称"舜元企管"），现就有关情况说明如下： 3、公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化； 4、除已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关事项外，公司和舜元企管不存在关于公司应披露而未披露的重大事项，也不存 在其他处于筹划阶段的重大事项； 5、舜元企管在公司股票异常波动期间，未买卖公司股票。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，本公司目前 ...