广发证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于深圳证券交易所重大资产重组问询 函的回复》 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 受东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、"公 司"）的委托，广发证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"、"广发证 券"）担任东莞控股本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减 资暨重大资产重组的问询函》（（以下简称"《问询函》"）的要求，独立财务 顾问对问询函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《广发证券股份有限公 司关于深圳证券交易所<关于深圳证券交易所重大资产重组问询函的回复>之核 查意见》（以下简称"本核查意见"）。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表 格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。 1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的 ...

广发证券股份有限公司 关于 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十二月 广发证券关于东莞控股对控股子公司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 广发证券股份有限公司接受东莞发展控股股份有限公司的委托，担任东莞发 展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的独立财务顾问，并制作 本报告。本独立财务顾问报告是依据《 公司法》 证券法》 重组管理办法》《 上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《 上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》 监管指引第 9 号》 深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立 财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供东莞发 展控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-075 东莞发展控股股份有限公司 关于深圳证券交易所 重大资产重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 序号 | | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 8 | | 麦旺球 | 2,446,456 | 0.24% | | 9 | | 张建强 | 2,424,000 | 0.23% | | 10 | | 戴艳红 | 2,274,400 | 0.22% | | 11 | 其他 A | 股股东 | 287,968,665 | 27.70% | | | 合计 | | 1,039,516,992 | 100.00% | 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公 司"、"公司"）于 2023 年 11 月 8 日披露了《东莞发展控股股份有 限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下简 称"《重组报告书（草案）》"），并于 2023 年 11 月 21 日收到深 ...

关于东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组 的问询函回复 大华核字[2023]0016947 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership） 关于东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组 的问询函回复 目录 页次 一、 关于问询函中有关财务事项的回复 1-24 错误!未找到引用源。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关 于 问 询 函 中 有 关 财 务 事 项 的 回 复 大华核字[2023]0016947 号 错误!未找到引用源。深圳证券交易所上市公司管理二部： 由东莞发展控股股份有限公司（以下简称东莞控股公司或公 司）转来的《关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨 重大资产重组的问询函》（以下简称问询函）奉悉。我们已对问询 函所提及的东莞 ...

深圳市同致诚德明资产评估有限公司 对深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 相关问题的专项核查意见 深圳证券交易所： （四）请上述回复，说明截至回函日，你公司预计遗留问题发生概率，评估 一号线建设公司价值时是否考虑遗留问题造成的影响，本次交易价格中是否予以 考虑，一号线建设公司评估价值和本次交易价格是否公允、合理；如否，请说明 原因及合理性，是否损害上市公司利益。 请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请会计师对问题（一）核 查并发表明确意见，请评估师对问题（四）核查并发表明确意见。 问题（四）回复：根据东莞市轨道交通局、轨投公司、一号线建设公司分别 向东莞控股出具的书面确认文件，截至本回复出具之日，解除协议"第 5 条 债 权与债务处理"及退出协议"2.3 遗留问题的解决方式"中约定的，一号线建设 公司未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善、且该等债权与债务属于东 莞控股原因导致的情形，发生概率较低，本次交易价格已考虑上述情形的影响。 根据贵所于 2023 年 11 月 21 日下发的《关于对东莞发展控股股份有限公 司对控股子公司减资暨重大资产重组 ...

北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京德和衡律师事务所 关于东莞发展控股股份有限公司 重大资产重组的补充法律意见书（一） 德和衡证律意见（2023）第 825 号 中国 北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022 www.deheheng.com | 一、 本次重大资产重组的方案 | 2 | | --- | --- | | 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 | 5 | | 三、 本次重大资产重组的批准和授权 | 5 | | 四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 | 6 | | 五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况 | 7 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 | 8 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 9 | | 八、本次交易的信息披露义务 | 9 | | 九、本次交易的实质性条件 | 9 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 10 | | 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 | 10 | | 十二、结论性意见 | 10 | ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资 暨重大资产重组报告书（草案） （修订稿） | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 交易对方 | 注册地址 段 199 | 号 | 1 | 栋 | 203 | 室 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）（修订 稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断 ...

东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 上市地点：深圳证券交易所 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资 暨重大资产重组报告书（草案） 摘要（修订稿） | 交易对方 | 注册地址 | | | | --- | --- | --- | --- | | 东莞市轨道项目投资有限公司 | 广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 | | 199 | | | 号 1 室 | 栋 | 203 | 独立财务顾问 二〇二三年十二月 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-074 东莞发展控股股份有限公司独立董事 关于深圳证券交易所《关于对东莞发展控股股份 有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问询函》 之核查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为东莞发展控股股份有限公司独立董事，对 深圳证券交易所下发的《关于对东莞发展控股股份有限公司对控股子 公司减资暨重大资产重组的问询函》（以下简称"《问询函》"）的相 关问题，基于客观判断，现发表如下意见： 1.报告书显示，本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司东 莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称"一号线建设公司"） 全部注册资本进行减资，交易对方和标的公司均为一号线建设公司。 本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，实际资金 ...

股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2023-077 东莞发展控股股份有限公司 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草 案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞发展控股股份有限公司（以下简称"东莞控股"、"上市公司"、 "公司"）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限 公司（以下简称"一号线建设公司"）全部注册资本进行减资（以下 简称"本次交易"或"本次重组"），减资完成后，上市公司不再直接 或间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入上市 公司合并财务报表范围。 2023 年 11 月 8 日，本次交易方案及相关议案经上市公司第八届 董事会第二十四次会议审议通过，并于当日披露了《东莞发展控股股 份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》（以下 简称"《重组报告书（草案）》"）及其摘要等相关文件。 2023 年 12 月 9 日 2023 年 11 月 21 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的问 询函》（以下 ...