目 录 华润三九医药股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了天士力医药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注 。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天士力公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司 财务状况，以及 2023 年度、2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 6 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 7 页 | | （三）合并利润表…… ...

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 | | | | 声明事项 | 3 | | --- | --- | | 义 | 5 | | 文 | 10 | | 本次重大资产重组方案 | 10 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 | 14 | | 本次重大资产重组的相关协议 | 25 | | 本次重大资产重组的批准和授权 | 30 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 | 31 | | 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 | 88 | | 关联交易与同业竞争 | 89 | | 信息披露 | 92 | | 关于股票买卖情况的自查 | 93 | | 本次重大资产重组的实质条件 | 93 | | 十一、 证券服务机构 | 95 | | 释 正 一、 二、 三、 四、 五、 七、 八、 九、 十、 | | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于华润三九医药股份有限公司 重 ...

华泰联合证券有限责任公司 2、2024 年 1 月，受让参股公司润生药业部分股权并向其增资 华润三九于 2024 年 1 月 4 日召开董事会 2024 年第一次会议审议了《关于受让参股 公司部分股权并向其增资暨关联交易的议案》，于 2024 年 1 月 31 日召开董事会 2024 年第三次会议审议了《关于受让参股公司部分股权并向其增资暨关联交易调整的议 案》，调整后方案为华润三九受让润生药业有限公司（以下简称"润生药业"）股东 曹原所持润生药业 2,000 万元注册资本、聚心投资所持润生药业 1,520 万元注册资本， 受让价格合计为人民币 4,822.4 万元；同时，华润三九向润生药业增资人民币 8,380.9524 万元，认购润生药业 1,317.7598 万元新增注册资本。润生药业已于 2024 年 7 月 16 日完成股权转让及增资事宜的工商变更登记，华润三九已完成相应款项支付。上 述交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，与本次拟购 买资产不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累 计计算范围。 除上述所述交易外，华润三九在本次交易前十二个月内未发 ...

华泰联合证券有限责任公司 此外，上市公司还制作了本次交易的交易进程备忘录，记载本次交易的具体环节和 进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向 深圳证券交易所进行了登记备案。 关于华润三九医药股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占 天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有 的天士力 35 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 华润三九医药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 接受华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"、"上市公司"或"公 司"）的委托，担任上市公司本次拟以支付现金的方式向天士力生物医药产业集 团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人天津和悦科技发展合 伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） （以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称 "天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称 "天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下简 称"本次交易"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国 ...

华润三九医药股份有限公司独立董事专门会议 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值 目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支 付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"） 及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和 悦"）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善 臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合 伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医 药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力 已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持 有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份， 天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的 ...

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2025—011 华润三九医药股份有限公司 四、为本次交易之目的，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易 出具了《天士力医药集团股份有限公司审计报告》（天健审〔2025〕207 号）；聘请毕马 威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《华润三九医药股份有限公司 自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止年度备考合并财务报表》；聘请华泰联合证 券有限责任公司就本次交易出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份 有限公司拟进行协议收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之 估值报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。 五、公司本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值 方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 独立董事专门会议关于重大资产重组事项的 审核意见 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）2025 年第一次独 立董事专门会议于 2025 年 2 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页） 财务顾问主办人： 孟祥光 张权生 张蓝月 陈阳 华泰联合证券有限责任公司 第十三条规定的重组上市情形的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"上市公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行 动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通 明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买 其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占 天士力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天 津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿 勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力 医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股 份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的 说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付 现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及 其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺 科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展 合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公 司（以下简称"天士力"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%） （以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股 股份，天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722股股份，天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的 天士力6, ...