华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付 现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及 其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科 技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙 企业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限 合伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以 下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下 简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）（以下 简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份， 天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 1 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构 签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义务。 4、公司按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及时登记，编制 了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认，并将有关材料向深圳证券交易所进行报 备。本次交易的相关各方、中介机构及其经办人员出具了买卖公司股票情况自查报告。 公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，对内幕信息知情人及其 直系亲属买卖公司股票的情况进行查询，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的查询证明。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保 密义务。 特此说明。 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以 ...

及提交法律文件的有效性的说明 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 华润三九医药股份有限公司董事会 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发 展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有 限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有 的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士 力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天 士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有 的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善 ...

华润三九医药股份有限公司 自 2024 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止年度 备考合并财务报表 KPMG Huazhen LLP 8th Floor, KPMG Tower Oriental Plaza 1 East Chang An Avenue Beijing 100738 China Telephone +86 (10) 8508 5000 Fax +86 (10) 8518 5111 Internet kpmg.com/cn 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国北京 东长安街 1 号 东方广场毕马威大楼 8 层 邮政编码:100738 电话 +86 (10) 8508 5000 传真 +86 (10) 8518 5111 网址 kpmg.com/cn 审阅报告 毕马威华振专字第 2500663 号 华润三九医药股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的华润三九医药股份有限公司 (以下简称"华润三九") 备考合并财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的的备考合并资产负债表， 2024 年度的备考合并利润表及相关 备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注 ...

关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"华润三九"或"公司"）拟以支付现 金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一 致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天 津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技 发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企 业（有限合伙）（以下简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合 伙）（以下简称"天津通明"）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有的天士力医药集团股份有限公司（以下简称 "天士力"）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的28%）（以下简称"本 次交易"），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，天津和悦持有 的天士力29,175,350股股份，天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，天津顺祺持 有的天士力7,252,158股股份，天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，天津通明持 有的天士力5,668 ...

公司在本次交易前 12 个月内，经董事会审议的购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月，转让昆明华润圣火药业有限公司 51%股权 华润三九于 2024 年 6 月 6 日召开董事会 2024 年第十一次会议，审议通过了《关 于转让昆明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，华润三九董事会同意华润三九 与昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"）签署《华润三九医药股份有限公 司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》，向昆 药集团转让昆明华润圣火药业有限公司（以下简称"华润圣火"）51%股权，交易价格 为人民币 17.91 亿元。2024 年 11 月 21 日，华润三九与昆药集团签署《华润三九医药 股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协 议》。2024 年 12 月 20 日，华润圣火股权转让的相关工商变更登记手续办理完成。上 述交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在计算本次交易构成重大资产重组时 无需纳入累计计算范围。 华润三九医药股份有限公司董事会 关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明 华润三九医药股份有限公司（ ...

特此说明。 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付现金的 方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及其一致行动人 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、天津康顺科技发 展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津顺祺科技发展合伙企业（有 限合伙）（以下简称"天津顺祺"）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下 简称"天津善臻"）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津通明"）、 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津鸿勋"）合计购买其所持有 的天士力医药集团股份有限公司（以下简称"天士力"）418,306,002 股股份（占天士 力已发行股份总数的 28%）（以下简称"本次交易"），具体包括天士力集团持有的天 士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有 的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持 有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股 ...

华润三九医药股份有限公司董事会 6、公司聘请锦天城（香港）律师事务所有限法律责任合伙为本次交易标的 公司的境外主要子公司进行核查并出具境外核查意见。 本次交易中，根据独立财务顾问的说明，独立财务顾问聘请了中联资产评估 咨询（上海）有限公司（以下简称"中联资产评估"）出具了标的股权的资产评 估报告，并与中联资产评估签署了《资产评估委托合同》，中联资产评估具备相 关从业资格，在本次交易中向独立财务顾问提供评估服务，服务内容主要包括： 出具标的股权的资产评估报告，为华泰联合证券出具估值报告提供参考。独立财 务顾问在该项目中聘请的费用由双方协商确定，根据《资产评估委托合同》约定， 独立财务顾问以自有资金支付相关费用。除上述聘请外，独立财务顾问不存在其 他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 关于本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 华润三九医药股份有限公司（以下简称"公司"或"华润三九"）拟以支付 现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称"天士力集团"）及 其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津和悦"）、 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称"天津康顺"）、天津 ...

| 报告书（草案）章节 | 与预案差异说明 | | --- | --- | | 交易各方声明 | 新增"三、证券服务机构声明" | | 释义 | 新增并更改了部分释义内容 | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补 | | | 充协议》更新本次交易方案； | | | 2、删除"截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未 | | | 完成，标的公司的经审计财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报 | | | 告书中予以披露，提请投资者关注。"的表述，并根据审计、估值结果，更 | | | 新了涉及到的相关财务数据、估值结果、交易定价、现金对价等内容； | | | 3、新增根据天士力利润分配方案调整股份转让价格的表述； | | | 4、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响分析 | | | 5、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新"本次交易的决策过程和 | | | 审批程序"； | | | 6、新增"并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排"； | | | 7、删除"待补充披露的信息提示"。 | | 重大风险提示 | 更新了"一 ...

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所 华润三九医药股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（摘要） | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 天士力生物医药产业集团有限公司 | 天津北辰科技园区 | | 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 735 号） | | 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） | 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以 西铭海中心 | | | 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务 | | | 有限公司滨海新区分公司托管第 736 号） | | 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商 | | | A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸 | | | 区分公司托管第 号） 083 | | 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 务中心 | 天津自贸试 ...