中核华原钛白股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第五章 | 董事会 | 21 | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 33 | | 第八章 | 通知和公告 | 37 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 38 | | 第十章 | 修改章程 | 42 | | | 第十一章 附则 | 42 | 第一章 总则 第一条 为维护中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定，制定公司章程（以下简称"本章程"）。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经 国家经贸委国经贸企改[2001]88 号文《关于同意设立中核华原钛白股份有限公司的 批复》批准，以 ...

中核华原钛白股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为适应中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会， 并制定董事会战略委员会工作规则（以下简称"工作规则"）。 第二条 董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）是公司董事会根据相关法 规设立的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名公司董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由公司董事长担任， 负责主持战略委员会的工作。 第六条 战略委 ...

中核华原钛白股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订董事 会提名委员会工作规则（以下简称"工作规则"）。 第二条 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"）是公司董事会根据相关 法规设立的专门委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 公司董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中至少有两名为独立董事。 第四条 提名委员会委员由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会直接在委员内选 举产生，主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责主持 ...

中核华原钛白股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"） 治理中的作用，保障公司的持续规范发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的要求，特制订中核华原钛白股份有限公司独立董事制度（以下简 称"本制度"）。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事的人数及构成 1、公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括1名会计专业人 ...

（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 中核华原钛白股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司（以 下简称"公司"）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权 益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》及其他 法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代 表董事 1 名，设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 公司证券事务部处理董事会日常事务。 第二章 董事会的职权 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 ...

中核华原钛白股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护中核华原钛白股份有限公司 （以下简称"公司"）利益，提高股东会工作效率和科学决策能力，保障股东的 合法权益，保证股东会决策程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其 他法律、行政法规、部门规章及《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，特制定本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的职权 第五条 股东会依法行使下列职权： （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 ...

中核华原钛白股份有限公司 董事会审计委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为强化中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策能 力，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委 员会，并制定董事会审计委员会工作规则（以下简称"工作规则"）。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是公司董事会根据相关 法规设立的专门委员会，主要负责监督及评估内外部审计工作及公司的内部控制、 审阅公司的财务报告。 第三条 审计委员会根据《公司章程》和工作规则规定的职责范围履行职责，独 立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会委员由公司董事会 ...

中核华原钛白股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上 市公司治理准则》《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定董事会薪 酬与考核委员会工作规则（以下简称"工作规则"）。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）是公司董 事会根据相关法规设立的专门委员会，负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政 策并对其结果进行考核。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中至少有两名为独立董事。 第四条 薪酬与考核委员会委员由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事会直接在委 员内选举产生，主任委员（召集人）由独立董事委员担任，负责主持 ...

独立董事专门会议工作规则 第一条 为进一步规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中核华原钛白股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司实际情况， 特制订中核华原钛白股份有限公司独立董事专门会议工作规则（以下简称"本规 则"）。 中核华原钛白股份有限公司 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第四条 公司根据需要召开 ...

中核华原钛白股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 23 日，中核华原钛白股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第七届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，对《公 司章程》中相关条款作出相应修订。 该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会 授权董事会指定专人负责办理工商变更登记、备案等相关事宜。 《公司章程》条款中的"股东大会"均修改为"股东会"，其他条款主要修 订内容如下： | 序号 | 原《公司章程》 | 修订后《公司章程》 | | --- | --- | --- | | 1 | 第一条 为维护中核华原钛白股份有限 | 第一条 为维护中核华原钛白股份有限 | | | 公司（以下简称"公司"）、股东和债权 | 公司（以下简称"公司"）、股东、职工 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和行为， | 和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | | 根据《中华人民共 ...