佛山遥望科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会法律意见书 关于佛山遥望科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的法律意见书 致：佛山遥望科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托， 指派本律师出席贵公司2023年第五次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效 性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。 本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2023年12月8日，贵公司召开了第五届董事 会第二十五次会议，决定于2023年12月25日召开2023年第五次临时股 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-110 佛山遥望科技股份有限公司 关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、鉴于 13 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，以及 7 名 激励对象第二个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第二个解除限售期内对应的 限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注销。董事会同意对 20 名激 励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票进行回购注销的处理，本 次回购注销的限制性股票合计 54,427 股。本次回购注销的限制性股票数量约占 授予限制性股票总量的比例为 1.02%，约占回购注销前总股本的 0.01%，本次回 购价格为 9.11 元/股，回购资金总额为 495,829.97 元。 2、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成回购注销手续。 3、本次回购注销完成后，公司注册资本将由 930,658,687 元减少至 930,604,260 ...

佛山遥望科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思 ...

佛山遥望科技股份有限公司 提名委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》、《佛山遥望科技股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集 人）一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性 情形； （二）不存在被证券交易所公开认定为不 ...

第二章 人员组成 佛山遥望科技股份有限公司 战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）发展战略 需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《佛山遥望科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制订本 议事规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，主 要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会成员由四名董事组成，其中应至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名， 由董事长担任，负责主持战略委员会工作。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 战略委员会任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 第六条 战略委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独 立董事依法独立行使职权，更好地维护公司及中小股东利益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"本公司"）。 第二章 一般规定 第三条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及 本公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-109 佛山遥望科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次 会议于 2023 年 12 月 22 日上午 11:45，在佛山市南海区桂城街道灯湖东路 8 号 华亚金融中心 29 楼公司会议室以现场会议和通讯方式相结合召开。其中董事长 谢如栋先生、董事何建锋先生、董事马超先生、独立董事吴向能先生、独立董事 张帅先生、独立董事梁黔义女士以通讯方式出席并表决。本次董事会会议通知于 2023 年 12 月 12 日以电子邮件的形式发出，会议由公司董事长谢如栋先生主持， 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，经与会董事认真审议，形成以下决议： 董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、交易所 业务规则，修订了《战略委员会议事规则》。 （《 ...

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管 理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及 其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规 则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中必须有不少于二分之一以上的独 立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。 第五条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。薪酬委 员会主任委员由董事会委派。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议， 当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责； 薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员 均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会 主任职责。 第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件： 佛山遥望科技股份有限公司 薪酬与考核 ...

佛山遥望科技股份有限公司 第一条 为强化佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控 制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会 审计委员会（以下简称"本委员会"），作为负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》和《佛山 遥望科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制 订本规则。 第二章 人员构成 第三条 审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，且委员会至少有一名独立董事为会计专业 人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会 召集人应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会委 ...

证券代码：002291 证券简称：遥望科技 公告编号：2023-107 佛山遥望科技股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的提示性公告（更正后） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山遥望科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟于 2023 年 12 月 25 日以 现场投票及网络投票方式召开 2023 年第五次临时股东大会，公司已于 2023 年 12 月 9 日在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《关于召开 2023 年第五次 临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第五次临时股东大会。 2、会议召集人：公司董事会。2023 年 12 月 8 日第五届董事会第二十五次 会议审议通过了《关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 ...