泰尔重工股份有限公司 独立董事工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独 立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司应当按照《公司章程》和本细则的规定聘任适当人员担任独立 董事，公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会 计专业人士担任独立 ...

泰尔重工股份有限公司 监事会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订本规则。 第二条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，其中职工监事不少于 1/3。监事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。必要时，监事会主 席可以要求公司有关部门及人员协助其处理监事会日常事务。 第二章 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； 第三章 会议的召集与主持 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 ...

泰尔重工股份有限公司 关联交易决策制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为加强泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联 交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； 第三条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； 1 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司 以外的法人或其他组织； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； ...

《股东大会议事规则》修订对照表 泰尔重工股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 《股东大会议事规则》修订对照表 | 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 的 | 10%； | | | | 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 | | | | | 超过 | 70%； | | | | 3、最近 | 12 | 个月内财务资助金额累计计算超过公司最 | | | 近一期经审计净资产的 | 10%； | | | | 4、深交所或者本章程规定的其他情形。 | | | | | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例 | | | | | 超过 | 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 | | | | 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 | | | | | 提交股东大会审议。 | | | | | （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | | | | | （十四）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三 | | | | | 以上的股东的提案； | | | | | （十五）除法律、行政法规 ...

泰尔重工股份有限公司 股东大会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开 ...

《公司章程修》订对照表 泰尔重工股份有限公司 《公司章程》修订对照表 泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日召开第六届董事会第 六次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2023 年 8 月修订）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）及其他有关法律、法规的相关 规定，结合公司的实际情况拟将《公司章程》作以下修改： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 无 | 新增： | | | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设 | | | 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动 | | | 提供必要条件。 | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 | | 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 | 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 | | 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 | 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 | | 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 | 出 ...

第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第六次会议通知 于 2023 年 10 月 20 日以通讯方式发出，会议于 2023 年 10 月 25 日以通讯方式召 开，本次会议应出席监事 4 人，实际出席监事 4 人。本次会议由公司监事会主席 杨炜先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事讨论，本次监事会审议通过了如下议案： 证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2023-32 泰尔重工股份有限公司 二、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票； 本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。 详见 2023 年 10 月 26 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的 《泰尔重工股份有限公司监事会议事规则》。 特此公告。 一、审议通过《2023 年第三季度报告》； 表决结果：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票； ...

泰尔重工股份有限公司 总经理工作细则 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经 营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"等有关法律法规以及《公司章程》的规定， 制定本工作细则。 第二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚 信和勤勉的义务。 第三条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。 第二章 经理组成与聘用 第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及 董事会认定的其他高级管理人员。 第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、 财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第六条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 ...

泰尔重工股份有限公司 对外担保管理制度 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为保证泰尔重工股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理， 规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 规章、规范性文件以及《泰尔重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称"子公司"），子公 司发生对外担保，按照本制度执行。 第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及 质押。 第四条 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的 公司对外 ...

泰尔重工股份有限公司 董事会议事规则 （2023年10月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提 高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负 责，以公司利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会， 未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高 级管理人员和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公 ...