独立董事工作制度 天虹数科商业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本工作制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司） 担任 ...

独立董事专门会议制度 天虹数科商业股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2023 年 12 月） 第一条 为进一步规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）独立 董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司独立董事根据事项不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开 前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、邮件等） 或现场与通讯相结合的方式召开。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行 ...

天虹数科商业股份有限公司 章程 $$\Xi{\mathrm{O}}\!\equiv\!\Xi\!\#\!+\!\Xi\!\#\!\Xi$$ 天虹数科商业股份有限公司章程 | 第一章 总则 2 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 股东 | 8 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | 26 | | 第一节 董事 | 26 | | 第二节 董事会 | 30 | | 第六章 董事会秘书与董事会办事机构 | 37 | | 第七章 经理层 | 399 | | 第八章 监事会 | 41 | | 第一节 监事 | 41 | | 第二节 监事会 | 433 | | 第九章 党委 | 444 ...

第一条 为进一步加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）社会 责任管理，推动经济社会和环境的可持续发展，积极履行ESG（环境、社会和公 司治理）职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内 部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公 司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《天虹数科商业股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的ESG职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环 境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任 和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的 健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 ESG 管理制度 天虹数科商业股份有限公司 ESG 管理制度 （2023 年 12 月） 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的 ...

第二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第三条 定期会议和临时会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会议事规则 天虹数科商业股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年修订） 第一条 宗旨 为了进一步规范天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订本规则。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，资本运营部应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时， 核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，是否附有公司党委对该 事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议的召开 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： ...

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-059 关于天虹数科商业股份有限公司 与中航国际成套设备有限公司合作储能蓄电项目 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.深圳市执行峰谷平电价政策，通过储能蓄电站，可利用平谷期低单价充电， 峰期高单价放电，产生价差收益，实现节能效益。公司将与中航国际成套设备有 限公司（以下简称"中航成套"）合作，在公司位于深圳市宝安区沙井街道西环 路 2105 号的新沙天虹购物中心开展储能蓄电项目，由中航成套投资建设储能蓄 电站，双方就节省的能源费用（下称"储能收益"）按比例进行分配，合作期限 13 年，预计累计交易金额约 3,200 万元。 2.中航成套是公司控股股东中航国际实业控股有限公司的全资子公司，为公 司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3.本次关联交易经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通 过，全体 3 名独立董事一致同意该事项并提交公司董事会审议；经公司第六届董 事会第二十次会议审议通过，在 2 名关联董事回避表决的情况下，获全体 7 名 ...

董事会战略与 ESG 委员会工作细则 董事会战略与ESG委员会工作细则 （2023 年修订） 第一章 总 则 天虹数科商业股份有限公司 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规 划的决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，促进公司可 持续的高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略与ESG委员会，并制订本 工作细则。 第二条 战略与ESG委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。 第三条 公司资本运营部负责战略与ESG委员会日常工作联络、会议组织及 委员会决策前的各项准备工作。 第二章 人员组成 第四条 战略与ESG委员会委员由5名董事组成。 第八条 战略与ESG委员会行使下列职权： (一)对公司中长期发展战略、ESG发展方向进行研究并提出建议； 第五条 战略与ESG委员会委员由董事长、副董事长或者全体董事的1/3以 上提名，由董事会选举产生。 第六条 战略与ESG委员会设主任委员（召集人）和副主任委员各1名。主 任委员负责主持委员会工作，主任委员不能履行职务或不履行职务的， ...

对外担保管理办法 （2023 年修订） 为了保护投资者的合法权益，加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公 司"）对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《担保 法》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第一章 总则 第一条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司原则上不进行对外担保，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须 严格按本办法执行。 第二条 本办法适用于本公司及控股子公司。公司控股子公司是指公司能够 控制或者实际控制的公司或者其他主体，包括公司持股 50%以上的子公司、公司 拥有实际控制权的参股公司等。 对外担保管理办法 天虹数科商业股份有限公司 对外担保管理办法 第二章 对外担保的审批程序 第五条 公司对外提供担保必须经董事会或者经股东大会批准。 第三条 本办法所称"对外担保"，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押 或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。本办法所称 ...

一、召开会议基本情况 1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2.会议召集人：公司董事会。 证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2023-061 3.会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 天虹数科商业股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 天虹数科商业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会 议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，将于2023 年12月29日（星期五）召开公司2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知 如下： 公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决 权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 7.会议的股权登记日：2023年12月21日。 8.出席会议对象： （1）截至2023年12月21日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以 书面形 ...

（2023 年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范天虹数科商业股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易， 保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性、合理性，遵 循诚实信用、平等、自愿、公平、公开的原则，根据《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规 定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项。 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： 关联交易决策制度 天虹数科商业股份有限公司 关联交易决策制度 （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （ ...