证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-059 海南双成药业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第五届董 事会第十五次会议通知于 2024 年 9 月 7 日以书面送达或电子邮件等方式发出， 并于 2024 年 9 月 10 日 13:00 以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召 开符合有关法律法规、公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章 及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证 情况，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

海南双成药业股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大 流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。 证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-063 1 | 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 占公司总股本的 比例（%） | 股东类别 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 6 | 陈文宜 | 2,453,900 | 0.59 | 境内自然人 | | 7 | 王成栋 | 2,110,906 | 0.51 | 境内自然人 | | 8 | 许尚龙 | 1,563,900 | 0.38 | 境内自 ...

股票代码：002693 股票简称：双成药业 上市地点：深圳证券交易所 海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 交易事项 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Win Aiming | | | 等 名交易对方 Limited 25 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 | 签署日期：二〇二四年九月 海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及 全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或 ...

海南双成药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司（以下简称"奥拉股份"或"标的公司"）100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为奥拉股份 100%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者 有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在《海南双 ...

证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2024-061 海南双成药业股份有限公司 2024 年 9 月 10 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本 次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。因非关联 董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，具 体内容详见公司于同日披露的相关公告。 根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，上市公司股票（证券简称： 双成药业，证券代码：002693）将于 2024 年 9 月 11 日（星期三）开市起复牌。 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、 评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股 东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事宜。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真 ...

海南双成药业股份有限公司董事会 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重 大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任的情形。 海南双成药业股份有限公司董事会 2024 年 9 月 10 日 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 海南双成药业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为 ...

2024 年 9 月 10 日 特此说明。 海南双成药业股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出 售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 海南双成药业股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 海南双成药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式向 Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司、Win Aiming Limited/赢准有限公司等 25 名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股 份有限公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 海南双成药业股份有限公司董事会 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易各方签署了《保 密协议》。公司及本次交易各方按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工 作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程 ...

1、上市公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券 交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 8 月 28 日，上市公司发布 《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》（公告编号：2024-052），经向 深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2024 年 8 月 28 日开市起停牌，停牌时间 预计不超过 5 个交易日。停牌期间，上市公司按照相关规定及时公告了本次交易 的进展情况。2024 年 9 月 4 日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组暨关联 交易进展并继续停牌的公告》（公告编号：2024-057），经向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2024 年 9 月 4 日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过 5 个交易日。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易 相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于 可控范围之内。 3、上市公司根据相关规定，制作了重大事项交易进程备忘录，对本次交易 海南双成药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 海南双成药业股份有限公司（以 ...