青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保对象的审查 | 3 | | 第三章 | 对外担保的审批决策 | 4 | | 第四章 | 对外担保合同的订立 | 6 | | 第五章 | 对外担保的日常监管与持续风险控制 | 6 | | 第六章 | 对外担保信息披露 | 7 | | 第七章 | 法律责任 | 8 | | 第八章 | 附则 | 8 | 青岛国恩科技股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第四条 公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。 第五条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第六条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效 防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供 的反担保必须与公司担保的金额相当。 公司为全资子公司提供担保的，公司可以不要求全资子公司提供反担保。公 司为其控股子公司、参 ...

对外投资管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案） 1 青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"） 等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括但不限于投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单 位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减 ...

青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管 理工作制度 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 境外发行证券和上市相关保密和档案管理工 作制度 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及青岛国恩科技股份有限 公司（以下称"公司"）及其控股子公司、分公司的利益，维护公司在境外发行证 券及上市过程中的信息安全、相关保密和档案管理工作，支持公司依法合规开展 境外发行证券和上市活动，规范公司及各证券公司、证券服务机构在公司境外发 行证券及上市过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国 会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内 企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券与上 市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称"《香港上市规则》"）、公司股票上 市地其他证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章 程》"）的有关规定，制定《境外发行证券及上市相关的保密 ...

股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 | | | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 股东会的召集 3 | | 第三章 股东会的提案与通知 5 | | 第四章 股东会的召开 6 | | 第五章 股东会表决和决议 10 | | 第六章 附 则 13 | 青岛国恩科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为提高青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，充分维护全体股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及其他有关法律、 法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 ...

青岛国恩科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 青岛国恩科技股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，促进公司规范运作， 保障全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规、 规范性文件和公司股票上市地证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立 性。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影 ...

青岛国恩科技股份有限公司 章程（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 5 | | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | | 第一节 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | | 第四节 股东会的召集 13 | | | 第五节 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 股东会的召开 16 | | | 第七节 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 董事和董事会 | 22 | | | 第一节 董事的一般规定 22 | | | 第二节 董事会 26 | | | 第三节 独立董事 32 | | | 第四节 董事会专门委员会 35 | | 第六章 高级管理人员 | 37 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 38 | | | 第一节 财务会计制度 38 | | | 第二节 内部审计 42 | | ...

青岛国恩科技股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联（连） 交易行为，保证公司与关联人发生之关联（连）交易的公允性、合理性，充分保 障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《深交所上市规则》"）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《企 业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理与关联人之间的关联（连）关系与关联（连）交 易时，须遵循并贯彻以下基本原则： （一）尽可能避免或减少与关联人之间的关联（连）交易； （二）对于关联人之间的关联（连）交易，遵循公平、公正、公开以及等价 有偿的商业原则，关联（连）交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，公司应对关联（连）交易的定价依据予以充分披露 ...

青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年五月 n w青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策(草案) 目 录 | 第一章 总 则… | | --- | | 第二章 政策声明 . | | 第三章 可计量目标………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………2 | | 第四章 监督与汇报. | | 第五章 政策披露 | | 第六章 附 则……………………………………………………………………………………………………3 | l 青岛国恩科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案） 第一章 总 则 第一条 为加强青岛国恩科技股份有限公司（以下称"公司"）治理结构的 全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规 ...

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-027 青岛国恩科技股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于聘请 H 股审计机构的议案》，拟聘请信永中和（香港）会计师事 务所有限公司（以下简称"信永中和（香港）"）为公司发行境外上市外资股 （H 股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"） 主板挂牌上市（以下简称"本次发行"、"本次发行上市"或"本次发行并上 市"）的申报会计师及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构， 自公司 2024 年度股东大会批准之日起生效。现将具体情况公告如下： 一、拟聘请会计师事务所事项的情况说明 信永中和（香港）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验， 具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘 请信永中和（香港）为本次发行上 ...

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-028 青岛国恩科技股份有限公司 关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》的公告 鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行 H 股股票并申 请在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件 及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律、法规对在境内注册成 立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司对 《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行了修订 并形成《青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）》。具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 | | 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 | | 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 | | 《中华人民 ...