北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的 专项核查意见 二〇二五年四月 专项核查意见 观意字 2025BJ000971 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所 核查意见 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的 北京观韬律师事务所（以下简称"观韬"或"本所"）接受北京全时天地在 线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"上市公司"或"委托人"） 委托，担任天地在线本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本专项核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 本所是依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国法 律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见， ...

上海佳投互联网技术集团有限公司 审 计 报 告 大信审字[2025]第 5-00073 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 邮编 100083 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 审计报告 大信审字[2025]第 5-00073 号 上海佳投互联网技术集团有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产 ...

国投证券股份有限公司关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份 有限公司本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的核查意见》之签章页） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股 份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合 称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定核查如下： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司 股东大会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证券 ...

关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）购买 其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100%股权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的 行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 国投证券股份有限公司 1、上市公司聘请国投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请北京观韬律 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇二五年四月 | 释义 4 | | --- | | 正文 8 | | 一. 本次交易方案 8 | | 二. 本次交易各方的主体资格 17 | | 三. 本次交易涉及的重大协议 24 | | 四. 本次交易的批准和授权 24 | | 五. 本次交易涉及的标的资产 25 | | 六. 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 58 | | 七. 本次交易涉及的债权债务处理与职工安置 64 | | 八. 本次交易涉及的信息披露 64 | | 九. 本次交易的实质条件 65 | | 十. 证券服务机构的资格 71 | | 十一. 关于本次交易相关人员买卖股票的情况 71 | | 十二. 需要说明的其他问题 71 | | 十三. 结论 86 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 观意字 2025BJ000972 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 根据《中华人民 ...

国投证券股份有限公司 关于 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 独立财务顾问 二零二五年四月 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国投证券股份有限公司（以下简称"国投证券"、"独立财务顾问"）接受 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"天地在线"、"公司"、 "上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向天地在线全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》等法律法规的规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和 承诺编制而成。 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 ...

国投证券股份有限公司 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市 公司本次交易产业政策和交易类型相关事项核查如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业"以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业、高档数控机床 ...

国投证券股份有限公司 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为公司本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规 范性文件的要求，对上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响、上市公司采取的 填补措施及承诺事项核查如下： 一、本次交易对上市公司即期每股收益的影响 根据大信出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不 考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 单位：万元、元/股 | 项目 | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 | | 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 | 31 日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

国投证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条 情形的核查意见 北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式向张富、上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下合称"交易对方"）购买其合计持有的上海佳投互联网技术集团有限公司 100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，对上市公司本次交易不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产 重组情形核查如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法 机关依法 ...