制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行 ...

| 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 70.68 | | | 59.61 | -15.66% | | 创业板指（399006） | 2,383.04 | | | 2,324.72 | -2.45% | | 半导体指数（886063） | 5,778.08 | | | 5,484.53 | -5.08% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -13.21% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -10.58% | 公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为 -15.66%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参 考 Wind 半导体指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨 跌幅分别为-13.21%和-10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 鉴于上海富瀚微 ...

北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期已到期未行权的股票期权之 法律意见书 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以 下简称 2021 年激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规 范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》 （以下简称《2021 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司注销 2021 年激励 计划预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权（以下简称本 ...

第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《上海富瀚微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 上海富瀚微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围 内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 月 1-6 | | | 年 2022 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变动比例 | | 基本每股收益 （元/股） | 0.5592 | 0.5559 | -0.59% | 1.7400 | 1.6102 | -7.46% | | 稀释每股收益 （元/股） | 0.5575 | 0.5543 | -0.57% | 1.7340 | 1.6046 | -7.46% | 本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯 ...

上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定作出说明如下： 根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定："创 业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 3 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"）对 子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者 虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会 的决议产生重大影响的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有的 股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东 权利。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送母公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项 是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议 ...

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； 第十一条和第十四条规定的说明 1 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 公司就本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条和第十四 条规定作出说明如下。 本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-084 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 1 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册； 3、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 2023 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 5 月 18 日披露于中国证监会指定信息披露 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2023 年 12 月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受上 海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》 ...