华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）、《创业板上市公司持 续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所 创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）规 定进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条和第十四条的规定 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计 ...

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在认真审阅了本次交易 的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见： 一、评估机构具有独立性 东洲评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。除为本次 资产重组提供资产评估的业务关系外，东洲评估及其经办评估师与本次资产重组 相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或 冲突，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 东洲评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行 评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 1 上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于 本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方 ...

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"或"公司"）拟通过发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简 称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 | 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 1 2 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司 2023 年 12 月 29 日 披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo. ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 公司于本次交易报告书披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 28 日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易报告书披 露前第 21 个交易日（2023 年 11 月 30 日），富瀚微（300613）、创业板指（399006）、 半导体指数（886063）累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 46.25 | | | 42.00 | -9.19% | | 创业板指（399006） | 1,922.59 | | | 1,879.50 | -2.24% | | 半导体指数（886063） | 4,764.08 | | | 4,553.96 | -4.41% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -6.95% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -4.78% | 公司股 ...

华泰联合证券有限责任公司 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，华泰联合证券有限责任公司 （以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对本次交易摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取措施的核查情况说明 如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据上市公司 2022 年年报、2023 年 1-6 月财务数据以及立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《上海富瀚微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报 表》（信会师报字[2023]第 ZA15581 号），本次交易前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2023 | 年 1-6 月 | | | 2022 年 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特 定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务 1、公司因筹划重组，于 2023 年 5 月 4 日披露了《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，经公司向深交所申 请，公司股票（证券简称：富瀚微，证券代码：300613）自 2023 年 5 月 4 日开 市时起停牌。 2、公司股票停牌期间，公司已基本确定参与本次交易的独立财务顾问、律 师事务所、资产评估机构等中介机构，积极推进本次交易的各项工作，对本次交 易的方案予以充分论证，与本次交易的交易对方 ...

北京市金杜律师事务所 关于 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 | | | | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 一、 | 本次交易方案概述 | 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 | 32 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 | 43 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 | 43 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 | 44 | | 六、 | 本次交易标的资产情况 | 45 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 | 69 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 | 69 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 69 | | 十、 | 本次交易的实质条件 | 71 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 | 76 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 77 | | 十三、 | 律师认为需要说明的其他事项 | 77 | | 十四、 | 结论性意见 | 78 | | | 附件一：眸芯科技租赁的主要房产 | ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1 4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利 于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗 风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。 特此说明。 （以下无正文） 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的资产"）49%股权（以下简称"标的资 产"），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条情形进行了审慎分析，具体情况如下: 1、本次交易拟购买的资产为眸芯科技 49%股权，不涉 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 公司股份总数、每股金额和注册资本 4 | | 第二节 | | 股份发行及发起人 5 | | 第三节 | | 股份增减和回购 6 | | 第四节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | | 股东大会提案 14 | | 第七节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 独立董事 21 | | 第三节 | | 董事会 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第五节 | | 董事会秘书 28 | | 第六章 | | ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"、"富瀚微"）第四届董事 会第十六次会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向 全体董事发出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场及通讯表决方式召开。公司本 次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长杨小奇先生主持。 会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及公司实际情况，对《公司 章程》进行修订。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公 司章程修订对照表》《公司章程》（2023 年 12 月）。 表决 ...