| 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-080 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于续聘2023年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月28日召开了第 四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公 司2023年度财务审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告 如下： 一、续聘会计师事务所的情况说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）具备证券期货相关业务 审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在 2022 年度为公司提 供了良好的审计服务，为保证审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平， 公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计 机构，负责本公司 ...

北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 致：上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下 简称富瀚微、公司或上市公司）委托，担任公司本次发行股份、可转换公司债券及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对富瀚微内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查 意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存 在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。 本所依据本专项核查意见出具日以前已 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上海富瀚微 电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"）委托，担 任上市公司本次拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科 技（上海）有限公司（以下简称"眸芯科技"或"标的公司"）49%股权，同时 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、 证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 根据《持续监管办法》第十八条的规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游"。 上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《持续监管 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发 出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、 表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 经审查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审 计工作中遵照独立审计原则出具各项专业报告，为保持审计业务的连续性，同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 公司 2023 年度审计 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易产业政策和交易类型的说明 （二）本次交易不构成重组上市 公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控 制人不会发生变化，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易不构成重组上市。 公司董事会对本次交易涉及行业或企业是否属于重点支持推进兼并重组的 行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行 股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 立案稽查且尚未结案的情形等事项说明如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和 机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电 力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务 院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业" 标的公司主要从事智能物联网系统 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体 不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管〉第十二条规定情形的说明》盖章页） 第十二条规定情形的说明 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形进行了审慎分析， 具体情况如下： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人 控制的 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一条 为进一步完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况， 制定本细则。 1 （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）发出通知的日期。 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯表 决方式召开。如采用通讯表决方式，则独立董事在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 ...

眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月 眸芯科技（上海）有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日 至 2023 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-14 | | 财务报表附注 | | 1-98 | 眸芯科技(上海)有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称"富瀚微") 拟收购 49%股权的标的资产眸芯科技(上海)有限公司(以下简称"眸芯 科技")的财务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2021年度、2022年度及 2023年 1-6 月 ...

华泰联合证券有限责任公司 经交易各方协商一致，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方尽 快完成标的公司审计及尽职调查工作，推动谈判工作的持续进行，并在条件成熟 时重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为发行 股份的定价基准日。 （二）本次重组方案调整的具体内容 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的 特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于 公司<发行股份 ...