北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产 情形的 专项核查意见 北京市朝阳区建国⻔外⼤街 8 号北京国际财源中⼼ A 座 32 层 100022 电话：+86 10 82255588 www.vtlaw.cn 北 京 深 圳 上 海 成 都 武 汉 ⻄ 安 ⻓ 沙 杭州 海⼝ 南京 ⼴州 昆明 福州 重庆 天 津 合肥 ⾹港(联营) 北京市万商天勤律师事务所 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：晶瑞电子材料股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称"本所"）接受晶瑞电子材料股份有限公 司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"）委托，作为晶瑞电材通过发行股份的方式 向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基 金二期股份有限公司、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合 伙）及厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的晶瑞（湖北） 微电子材料有限公司 76.0951%的股权（以下简称"本次重组"）的专项法律顾问，已 于 2025 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长 江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合 计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相 关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的 法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要，以及上市公司出具的 ...

| 证券简称：晶瑞电材 | | --- | | 证券代码：300655 公告编号：2025-032 | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易 过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使 本次交易被暂停、中止或取消的可能。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过、中国 证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通 过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履 行信息披露义务，所有信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请 广大投资者关注后续公告，注意投资风险。 特此公告。 晶瑞电子材料股份有限公司 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 3 月 30 日，晶瑞电子材料股份有限公司（以 ...

除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他 第三方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在各类直 接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合 长城证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 长城证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为晶瑞电材本次交 易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（〔2018 ...

北京市万商天勤律师事务所 关于 晶瑞电子材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 | 释义 3 | | | --- | --- | | 律师声明 6 | | | 正 文 8 | | | 一、本次交易的方案 | 8 | | 二、本次交易各方的主体资格 | 13 | | 三、本次交易的批准和授权 | 22 | | 四、本次交易的实质条件 | 24 | | 五、本次交易的相关协议 | 30 | | 六、本次交易的标的资产 | 31 | | 七、本次交易涉及的债权债务处理 | 43 | | 八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 43 | | 九、本次交易的信息披露 | 46 | | 十、本次交易的证券服务机构资格 | 47 | | 十一、《审核关注要点》落实情况 | 48 | | 十二、总体结论性意见 | 55 | 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 本所、我们 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 | | --- | --- | --- | | 发行人、上市公司、晶瑞 | 指 | 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名"苏州晶瑞化学 | | 电材 | | ...

长城证券股份有限公司关于本次交易 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"或"独立财务顾问"）作为 晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现发 表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条 的规定 标的公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"标的公司"）主要 从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双 ...

长城证券股份有限公司 （一）关于"是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形"的说明 根据晶瑞电材在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的 2021 年、2022 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产前 发生"业绩变脸"情形相关事项 之独立财务顾问专项核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为晶瑞电子材料股份有限 公司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"或"公司"）本次发行股份购买资产的独 立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求出具核查 意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情 形 根据晶瑞电材的历年年度报告、公告文件等公开披露的信息以及晶瑞电材出具的确 认文件，并经查询深交所网站上市公司"承诺履行情况"板块以及中国证监会网站、证 券期货市场失信记录查询平台，自晶瑞电材首次公开发行股票并在深交所创业板上市之 日起至本专项核查意见出具日，晶瑞电材及相关承诺方作出的主要承诺事项（不 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十 条规定之情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 经核查，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立 案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证监会作 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上所述，公司董事会认为公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | | | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕1058 号 晶瑞电子材料股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是晶瑞电材公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并 ...