晶瑞电子材料股份有限公司董事会 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的规 定，现就相关期间公司股票价格波动情况，公司董事会经自查后说明如下： 审议本次交易的首次董事会（第三届董事会第四十五次会议）决议公告日为 2024 年 11 月 18 日，公司股票在该次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10 月 21 日至 2024 年 11 月 15 日。该次董事会决议公告日前一交易日（2024 年 11 月 15 日）公司股票收盘价格为 10.65 元/股，该次董事会决议公告日前第 21 个 交易日（2024 年 10 月 18 日）公司股票收盘价格为 10.84 元/股。 综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在该次董事 会决议公告日前20个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、-8.40%，未达到20%，无 异常波动情况。 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江（潜 江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司、厦门闽西南 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 独立财务顾问认为，该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产属于相同或 者相近的业务范围，因此该次交易须纳入累计计算范围。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 （一）独立财务顾问核查内容 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"独立财务顾问"）作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的需经 董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下： 1、收购潜江益和 上市公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事 会第三十次会议、 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电 路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限 合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶 瑞"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析， 公司董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的为湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞从事高纯化学品生产及 销售，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的 公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。 湖 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 晶瑞电子材料股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 一、监事会会议召开情况 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二次会议于 2025 年 3 月 30 日以通讯方式在公司会议室召开。本次监事会会议经全体监事一 致同意豁免会议通知期限要求，会议已于 2025 年 3 月 29 日以电话及电子邮件等 方式发出通知。会议由公司监事会主席潘鉴先生召集并主持，会议应参与表决监 事 3 人，实际参与表决监事 3 人，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、 召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的 议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理 办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处 行业为"C39计算机、通信和其他电子设备制造业"；根据国家统计局《2017年 国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为"C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造"；按照国家发改委颁布的 《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电子元器件生产专用材 料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市 申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行 上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司行业符 合创业板定位。 本次交易是公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产品为高 纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。 标的公司系为提升公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服 务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与公 司相同，在公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和 生产能力。因此，标的公司与 ...

注 2：公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务报表，资产净 额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市情形的说 明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持 有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公 司"）76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组以及第十三条规定的重组上市情形，具体如下： 1、本次交易不构成重大资产重组 根据公司、湖北晶瑞经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财 务数据比较如下： 单位：万元 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | --- | --- | ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买湖北 长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共4名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司本次交 易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的核查意见》之盖章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，并发表 如下意见： 1、本次交易的标的资产为晶瑞（湖北） ...

长城证券股份有限公司 （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受晶瑞电子材料 股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"上市公司"）的委托，担任晶瑞电材 发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问在充分尽职调查 和内核的基础上，特做如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合 法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部核查机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 张孟阳 杨 ...

长城证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组情形 的承诺 长城证券股份有限公司（以下简称"本公司"）接受晶瑞电子材料股份有限 公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存 在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形承诺如下： (本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于不存在<上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与上市公 司重大资产重组情形的承诺》之签章页 ) 财务顾问主办人: 郭小元 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或 仲裁，即本公司及本项目经办人员不 ...

财务顾问主办人: 根据中国证监会发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—— 重大资产重组》第十三条之规定，长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券" 或"独立财务顾问"）对晶瑞电材本次董事会决议公告前 20 个交易日内上市公司 股票价格累计涨跌幅以及相同时间区内创业板指数（399006.SZ）及化学原料和 化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况的累计涨跌幅如下表所示： | 项目 | 公告日前第 | 21 | 个交易日 | | | 公告日前一交 | | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 10 月 | 18 | 日） | 易日（2024 | 年 11 | 月 15 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/ 股） | | 10.84 | | | | 10.65 | | | -1.75% | | 创业板指数 （399006.SZ） | | 2,195.10 | | | | 2,243.62 | | | 2.21% | | 化学原料和化学制品 指数(88312 ...