第十八条、第二十一条规定的说明 晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条、第二十一条的规定，具体如下： 二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条 的规定 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有 的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称"湖北晶瑞"或"标的公司"） 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的 规定 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条，上市公司实施重 大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游。 公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定， 符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况范，未发现与评估假设 前提相悖的事实存在，具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交 易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围 一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选 用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 1、本次评估机构具备独立性 本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司为符合《证券 法》规定的评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产 各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经办 人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其 他的关联关系，具有充分独立性。 2、本次评 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期 股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿 合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计持有的 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"）。 交易须纳入累计计算范围。 特此说明。 晶瑞电子材料股份有限公司 公司在最近12个月内发生的需经董事会审议的资产交易事项如下： （一）收购潜江益和化学品有限公司 公司先后于 2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第 三十次会议、2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联 交易的议案》。公司、潜江基金拟分别以 13,920 万元、5,000 万元向武汉海达化 学品有限公司（以下简称"武汉海达"）购买其持有的潜江益和化学品有限公司 （以下简称"潜江益和"）55.90%、20.08%的股权，同时，潜江基金向潜江益 和 ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。长城证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求， 对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定， 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： 1、聘请长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问； 其他第三方机构或个人的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买湖北长江 （潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国 信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共 4 名交易对方合计 持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交易"） 3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 1 日 4、聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规 ...

深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称晶瑞电材公司或公司）涉及的 相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 关于晶瑞电子材料股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕209 号 我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行 了识别，将晶瑞电材公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为 具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本 结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管 要求的情形。 (一) 对违规资金占用情况的核查 我们对晶瑞电材公司 2021、2022 和 2023 年度的非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕4711 号、天健审〔2023〕4059 号、天 健审〔2024〕4623 号），未发现晶瑞电材公司存在违规资金占用情况。 (二) 对违规对外担保的核查 (二) ...

长城证券股份有限公司 关于晶瑞电子材料股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权(以下简称"本次交易")。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易的独立财务 顾问系长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券"、"独立财务顾问"） 为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求， 保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司 ...

| | | 债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债 晶瑞电子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 30 日召开的 第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《晶瑞电子材料 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。具体 内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东大会审议本次 交易相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东 大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。 晶瑞电子材料股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 1 日 债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2 ...

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； 长城证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称"晶瑞电材"、"公司"或"上市公司"） 拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业 投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买 其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称"本次交 易"）。 长城证券股份有限公司作为上市公司本次重组的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 ...

晶瑞电子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 1、本次交易拟购买的标的资产为湖北晶瑞的76.0951%的股权，不涉及立项 、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取 得中国证监会的注册，上述报批事项已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无 法获得批准的风险做出了特别提示。 特此说明。 2、交易对方合法拥有湖北晶瑞合计76.0951%的股权的完整权利，上述股权 不存在限制或者禁止转让的情形。湖北晶瑞不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。 3、本次交易完成后，湖北晶瑞将成为公司的全资子公司。湖北晶瑞资产完 整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 4、本次交易前，湖北晶瑞为公司控股子公司。本次交易完成后，公司将持 有湖北晶瑞100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的公司 股份均不超过5%，故 ...