北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：格力地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 嘉源(2024)-05-399 敬启者： 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"或"公司"）以其 持有的上海海控保联置业有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100% 股权、上海海控太联置业有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100% 股权、重庆两江新区格力地产有限公司 100%股权（前述五家公司以下简称"置出 公司"）以及格力地产相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠 ...

格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"或"公司"）拟以 其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太 联置业有限公司、三亚合联建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限公司 的 100%股权（前述五家公司以下简称"置出公司"）及格力地产相关对外债务， 与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权进行置 换，置出资产作价与置入资产作价的差额部分以现金补足（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》等文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"中 信证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 中信证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号 ...

Major Restructuring Progress - The major asset restructuring of Gree Real Estate has received approval from the Zhuhai SASAC [2] - The restructuring involves the exchange of Gree Real Estate's equity in several real estate companies and external debts for a 51% stake in Zhuhai Duty-Free Group held by Zhuhai Investment Holdings, with the difference to be made up in cash [3] - The restructuring plan has received principle approval from the Zhuhai SASAC, providing policy support for subsequent implementation [4] Post-Restructuring Business Strategy - Gree Real Estate will no longer engage in new real estate development business after the restructuring [3][5] - The company will accelerate the sale or disposal of residential properties and supporting parking spaces within five years [5] - The controlling shareholder, Hai Tou Company, has committed to take over any remaining real estate business at fair market value if the company fails to fully exit the real estate sector within five years [5] - Commercial and office properties related to consumer operations will be managed as operating properties aligned with the restructured consumer-focused main business [5] Management Control and Asset Valuation - Gree Real Estate will nominate senior management such as the general manager and financial officer to effectively control the daily operations of Zhuhai Duty-Free Group [3][5] - The company will be able to exercise effective control over Zhuhai Duty-Free Group after the transaction [6] - The proposed assets to be injected are valued at 4.579 billion yuan, while the assets to be disposed of are valued at 5.505 billion yuan, with a cash consideration of 426 million yuan to be paid by Hai Tou Company for the difference [6] Business Transformation and Financial Performance - Through this restructuring, Gree Real Estate will gradually exit the real estate business and inject the more profitable and cash-flow-positive duty-free business, transforming into a listed company focused on duty-free operations and consumer industry chain layout [6] - According to the company's semi-annual report, real estate remains the main source of income, with a long-term focus on self-developed premium residential projects [7] - In the consumer sector, the company continues to operate and prepare commercial real estate projects, particularly the Sanya Bay No. 1 and Gree Coast S7 commercial projects, while innovating its online platform "Zhuhai Duty-Free MALL" through live streaming and marketing strategies [7] - In the first three quarters of 2024, Gree Real Estate achieved operating revenue of approximately 2.438 billion yuan, with a net loss attributable to shareholders of about 921 million yuan [7]

中联资产评估集团（浙江）有限公司 关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关 联交易报告书的问询函》资产评估相关问题回复 之核查意见 中联资产评估集团（浙江）有限公司 1 问题三、关于拟置出资产评估。草案披露，本次交易以模拟财务报表为依 据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为 55.05 亿元，减值率为 8.17%。 请公司：（1）结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市 场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性， 是否符合行业惯例；（2）逐项列示减值涉及主要资产的具体情况，包括减值 计提的具体过程及关键参数选取，说明减值计提合理性，相关交易作价是否公 允、合理，是否已充分考虑债转增资本公积等事项影响，是否存在前期减值计 提不充分的情形。请财务顾问和评估师发表意见。 上市公司答复： 一、结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未 来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行 业惯例； （一）置出资产房地产开发项目基本情况 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 根据贵所上市公司管理二部于 2024 年 1 ...

《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 招商证券股份有限公司 关于上海证券交易所 二〇二四年十二月 上海证券交易所： 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 11 月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称"问询 函"），招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中释义所定义的词语或简称 具有相同的含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 问题 | 1.关于交易方案 | 1 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于担保事项 | 9 | | 问题 | 3.关于拟置出资产评估 | 16 | | 问题 | 4.关于免税集团评估 | 34 | | 问题 | 5. ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-090 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公 司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》 的回复公告（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 27 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称"问询函"）。 根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了认真分析和研究，并逐 项予以落实和回复。同时，公司根据《问询函》的回复内容对《格力地产股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"报告书"、"重组报 告书"）的部分内容进行了补充和修订，并以楷体加粗标明。现就公司作出的回 复说明内容公告如下： 如无特别说明，本回复中的简称与报告书中的简 ...

二〇二四年十二月 1 上海证券交易所： 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 11 月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对格力地产股份有限公司重大资产置 换暨关联交易报告书的问询函》（上证公函【2024】3683 号，以下简称"问询 函"），中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，现对《问询函》中提及的问题出具如下核查意见： 中信证券股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换 暨关联交易报告书的问询函》 之核查意见 独立财务顾问 除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重 大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的 含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 2 | 录 | | --- | | 目 | （一）本次交易完成后，公司能够通过行使股东会表决权对免税集团实现控 制 | 问题 | 1.关于交易方案 | 4 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2.关于担保事项 | 12 | | 问题 ...

格力地产股份有限公司 一、本次股东大会均为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会议案均涉及关联交易，关联 股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。 二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印 件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需 提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。 格力地产股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月二十三日 1 本次股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会 会议须知，具体如下： 3 格力地产股份有限公司 出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年12月17日上午 9:00-12 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-091 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 截至本公告日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"珠海 市国资委"）已出具相关批复文件，珠海市国资委原则同意公司本次重组方案。 本次交易方案尚需公司股东大会审议批准，并取得相关法律法规所要求的其 他必要的批准、核准、备案或许可后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、 核准、备案或许可，以及取得相关批准、核准、备案或许可的时间，尚存在不确 定性。 公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信 息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息 格力地产股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易事项获得珠海市 国资委批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保 ...

上市地: 上海证券交易所 证券代码: 600185 证券简称: 格力地产 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 (修订稿) (草案） | 交易对方名称 | 住所 | | --- | --- | | 珠海投资控股有限公司 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-368 | 独立财务顾问 CIID 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited 二〇二四年十二月 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连 带责任。 全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交格力地产董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个 ...