北京市嘉源律师事务所 关于格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况的法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 目 录 | 一、 本次重组的方案概述 . | | --- | | 二、 本次重组的授权和批准 | | 三、 本次重组的实施情况 . | | 四、 董事、监事、高级管理人员的变动情况 | | 五、 资金占用及关联担保情况 . | | 六、 本次重组相关协议及承诺的履行情况 | | 七、 本次重组的信息披露 | | 八、 本次重组的后续事项 . | | 九、 结论意见 | l s 格力地产 · 重大资产置换暨关联交易事实情况的法律意见书 嘉源律师事务所 直源律师事务所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU· 西安 XI`AN 敬启者: 根据格力地产的委托,本所担任格力地产本次重组的特聘专项法律顾问。 本所已就本次重组出具了嘉源(2024)-02-104 号《北京市嘉源律师事务所关于格 力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易的 ...

关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 之 中信证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声明与承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）接受格力地产股份有限公司（以 下简称"格力地产"）的委托，担任格力地产本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立 财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各 方提供的有关资料和承诺编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明 和承诺的基础上出具。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投 ...

招商证券股份有限公司 关于 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 之 独立财务顾问核查意见 2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明 和承诺的基础上出具。 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）接受格力地产股份有限公司（以 下简称"格力地产"）的委托，担任格力地产本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立 财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各 方提供的有关资料和承诺编制而成。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投 ...

上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本次 重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇二四年十二月 | 上市公司声明 | 1 | | --- | --- | | 目录 | 2 | | 释义 | 3 | | 第一节 | 本次交易概况 6 | | 第二节 | 本次交易的实施情况 18 | | 第三节 | 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 23 | | 第四节 | 备查文件及备查地点 26 | 释义 本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的 投资风险，由投资者自行承担。投资者若对 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-094 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之标的资产 过户进展情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次交易概述 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的上海海控保联置业 有限公司 100%股权、上海海控合联置业有限公司 100%股权、上海海控太联置业 有限公司 100%股权、三亚合联建设发展有限公司 100%股权、重庆两江新区格力 地产有限公司 100%股权（以下合称前述五家公司为"置出公司"）及公司相关 对外债务，与珠海投资控股有限公司（以下简称"海投公司"）持有的珠海市免 税企业集团有限公司（以下简称"免税集团"）51%股权进行资产置换，资产置 换的差额部分以现金方式补足（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 特此公告。 格力地产股份有限公司 董事会 二〇二四年十二月二十六日 2 二、本次交易的进展情况 公司已于 2024 ...

一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 12 月 23 日 证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临 2024-093 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长陈辉先生主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开和表决符合《公 司法》和公司《章程》的有关规定。 (二)股东大会召开的地点：珠海市石花西路 213 号格力地产股份有限公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份 情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2,371 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 207,176,681 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决 ...

德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见 珠海市横琴新区吉临路 59 号信德口岸商务中心 1101-1104 室 电话：0756-2991128 邮编：519000 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见 德恒永恒（横琴）联营律师事务所 关于格力地产股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的 法律意见 德恒 49G20230061-06 号 致：格力地产股份有限公司 格力地产股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第五次临时股东大会 （以下简称"本次会议"）于 2024 年 12 月 23 日（星期一）召开。德恒永恒 （横琴）联营律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派陈坚律师、 彭星元律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《格力地产股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"） ...

格力地产股份有限公司 2024年第五次临时股东大会 会议资料 二〇二四年十二月二十三日 本次股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的工作效率和科学决策，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东大会 会议须知，具体如下： 一、本次股东大会均为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过；本次股东大会议案均涉及关联交易，关联 股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。 二、出席本次股东大会的法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印 件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需 提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。 出席本次股东大会的自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理 人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。 三、出席本次股东大会的股东及股东代表应于2024年12月17日上午 9:00-12:00，下午14:00-18:00之间办理会议登记。 ...

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2024-092 债券代码：185567、250772 债券简称：22 格地 02、23 格地 01 格力地产股份有限公司 关于重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票 情况自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经公司自查、相 关中介机构核查，相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易 行为，不会对本次重组构成实质性法律障碍。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人员以及前述 人员的直系亲属（即父母、配偶、成年子女，下同）； （二）置出公司的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属； （三）珠海投资控股有限公司及其现任董事、监事、高级管理人员、相关 知情人员以及前述人员的直系亲属； （四）珠海市免税企业集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员、相 关知情人员以及前述人员的直系亲属； （五）珠海市人民政府国有资产 ...

招商证券股份有限公司 关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关主体 买卖股票情况自查报告的专项核查意见 格力地产股份有限公司（以下简称"格力地产"、"上市公司"或"公司"） 拟以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海 控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限 公司的 100%股权（前述五家公司以下简称"置出公司"）及格力地产相关对外 债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司 51%股权 进行置换，置出资产作价与置入资产作价的差额部分以现金补足（以下简称"本 次交易"或"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重 大资产重组》等文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"招 商证券"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知 情人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 ...