本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据 本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简 称本次交易）。 近日，公司收到上海证券交易所（以下简称上交所）出具的《关于中文天地 出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审 核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2024〕20号）（以下简称《落实 函》）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海 证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定， 上交所对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件进行了审核，并 要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书 ...

中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年八月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 | 三、股份结构及公司前十大股东情况 | | --- | | 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 | | 五、 上市公司最近三十六个月控制权变动情况……………………………………………………………………………………………………………………………………… 75 | | 六、上市公司最近三年主营业务发展情况………………………………………………………………………………………………………… 75 | | 七、主要财务数据及财务指标 | | 八、上市公司最近三年重大资产重组情况…………………………………………………………………………………………………… 76 | | 九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明. | | 第三节 交易对方基本情况 . | | 一、发行股份购买资产的交易对方 | | 第四节 交易标的基本情况 … | | 一、江教传媒… | | 二、高校出版社…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

北京中同华资产评估有限公司 关于 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复 报告》之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 重组报告书披露，（1）本次评估最终选取收益法，评估基准日为 2023 年 10 月 31 日，江教传媒的评估作价为 177,800.00 万元，评估增值率 67.27%，高校 出版社 51%股权的评估作价为 49,317.00 万元，评估增值率 98.02%；（2）江教传 媒 2024 年至预测期末预计主营业务收入增长率为 2%，参考 2021 年至 2022 年江 西省内教育招生总人数增长率 1.8%来计算，但报告期内江教传媒主营业务收入实际 增长率为-0.07%；（3）预测期各期成本以 2023 年成本率乘以收入规模进行预测， 经计算主营业务毛利率为 73.1%，综合毛利率为 67.39%，均高于报告期内毛利率； 二零二四年七月 | 问题 | 4、关于江教传媒评估 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5、关于高校出版社评估 14 ...

浙商证券股份有限公司 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二零二四年七月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，浙商证券股 份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）作为中文天地出版传 媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"）的独 立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出 书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗 ...

关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告 独立财务顾问 二零二四年七月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 22 日印发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购 重组）〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函""问询函"）已收悉。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒""上市公司" 或"公司"）与浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券""独立财务顾问"）、 北京市中伦律师事务所（以下简称"中伦律所""法律顾问"）、大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所""审计机构"）、北京中同华资 产评估有限公司（以下简称"中同华""评估机构"）等相关方对审核问询函所 列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 ...

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》之专项核查意见 大信备字【2024】第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之 专项核查意见 大信备字【2024】第6-00012号 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，大信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所"、"审计机构"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"） 的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾 ...

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》之专项核查意见 大信备字【2024】第 6-00012 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中文天地出版传媒集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之 专项核查意见 大信备字【2024】第6-00012号 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，大信会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所"、"审计机构"）作为中文天 地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"） 的会计师，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书 面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾 ...

北京市中伦律师事务所 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二四年七月 补充法律意见书（二） 目 录 | 释 义 … | | --- | | 一、《审核问询函》问题 1.关于交易方案 . | | 二、《审核问询函》问题 2.关于标的公司业务及合规性 | | 三、《审核问询函》问题 3.关于关联交易 ………………………………………………………33 | | 四、《审核问询函》问题 6.关于业绩承诺 . | | 五、《审核问询函》问题 12.关于房产权属瑕疵 | | 六、《审核问询函》问题 13.关于历史沿革 | | 七、《审核问询函》问题 14.关于资产划拨 . | | 八、《审核问询函》问题 15.关于未决仲裁 . | 6-4-1 补充法律意见书（二） 释 义 除非本补充法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以 下词语在本补充法律意见书中具有如下含义： | 中文传媒、上市公司、 | 指 | 中文天地出版传媒集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司 | | | | 出版集团、交易对方、 | 指 | 江西 ...