浙商证券股份有限公司 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二零二四年七月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求，浙商证券股 份有限公司（以下简称"浙商证券"或"独立财务顾问"）作为中文天地出版传 媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒"、"上市公司"或"公司"）的独 立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出 书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 | 宋体 | | 对重组报告书的修改、补充 | 楷体（加粗 ...

浙商证券股份有限公司 关于 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二零二四年七月 浙商证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 | 日录 | | --- | | 释义… | | 独立财务顾问声明和承诺 … | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………9 | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、募集配套资金 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12 | | 三、本次交易对上市公司的影响 . | | 四、本次交易决策过程和批准情况 … | | 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、 | | 董事、监事、高级 ...

北京中同华资产评估有限公司 关于 《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复 报告》之专项核查意见 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 二零二四年七月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函"、"问询函"）的要求， 北京中同华资 产评估有限公司就问询函所列评估相关问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关 问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 6-5-1 | | | | 问题 | 4、关于江教传媒评估 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5、关于高校出版社评估 14 | | | 问题 | 12、关于房产权属瑕疵 23 | | 问题 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024－073 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 申请的审核问询函之回复报告的提示性公告 公司与相关中介机构根据《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落 实，并对有关问题进行了说明、论证分析和逐项回复，具体内容详见同日披露在 上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》及其他相 关文件。 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需通过上交所审 核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后方可实 施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册尚存在不确定性。 公司将根据上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者 谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公 ...

股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 二零二四年七月 中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 ...

二零二四年七月 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 6 月 22 日印发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（（并购 重组）〔2024〕13 号）（以下简称"审核问询函""问询函"）已收悉。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称"中文传媒""上市公司" 或"公司"）与浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券""独立财务顾问"）、 北京市中伦律师事务所（以下简称"中伦律所""法律顾问"）、大信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信会所""审计机构"）、北京中同华资 产评估有限公司（以下简称"中同华""评估机构"）等相关方对审核问询函所 列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告 独立财务顾问 如无特别说明，本回复报告所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 审核问询函所列问题 | 黑 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付 现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教育传 媒集团有限公司100%股权、江西高校出版社有限责任公司51%股权事项（以下简 称本次交易）。 2024年6月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件的审核问 询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13号）（以下简称问询函），并于2024 年7月19日披露了《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书（修订稿）） 等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。 相较公司于2024年6月12日披露的《中文天地出版传媒集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，重组报告 书（修订稿）对部分内容 ...

一、董事会会议召开情况 证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-071 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届董事会第三十二次临时会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第三 十二次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 2.本次董事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体董 事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。 3.本次董事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次董事会会议应参加表决董事12人，实参加表决董事12人，分别为：凌 卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、涂书 田、廖县生、姜帆。 5.本次董事会会议由董事长凌卫召集。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署< 业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 公司以发行股份及支付 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-072 中文天地出版传媒集团股份有限公司 第六届监事会第十九次临时会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十 九次临时会议（以下简称本次监事会会议）的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。 2.本次监事会会议于2024年7月7日以书面送达及电子邮件等形式向全体监 事发出会议通知。 3.本次监事会会议于2024年7月12日（星期五）以通讯表决方式召开。 4.本次监事会会议应参加表决监事4人,实参加表决监事4人，分别为：周天 明、王慧明、张晓俊、陈璘。 5.经参加表决的监事一致推举，本次监事会会议由监事周天明召集。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署< 业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东出版集团持有的江西教育 传媒集团有限公 ...

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-070 中文天地出版传媒集团股份有限公司 关于为下属子公司北京智明星通科技股份有限公司 提供担保的实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称 公司一级控股子公司：北京智明星通科技股份有限公司（以下简称智明星通） ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额 1.公司本次为智明星通提供的银行授信担保为 2 亿元。本次担保后，公司为 智明星通提供的担保合同累计余额为 2 亿元。其中实际发生的对外担保累计余额 为 0 亿元（不含本次担保）。 2.本次担保后，公司为所属子公司银行授信提供担保合同累计余额为 7.75 亿元（含 2023 年度担保余额），其中实际发生的对外担保累计余额为 1.81 亿元 （不含本次担保）。子公司为母公司银行授信提供担保合同累计余额为 0 亿元 （含 2023 年度担保余额），其中实际发生的担保累计余额为 0 亿元（不含本次 担保）。 ● 本次担保不存在反担保。 ● 对外担保逾期担保的累计 ...