凌云工业股份有限公司 章 程 （二 O 二五年四月修订） | 第一章 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第六章 | 高级管理人员 29 | | | 第七章 党委 | | 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第九章 | 通知和公告 | 41 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 42 | | 第十一章 | 修改章程 | 46 | | 第十二章 附则 | | 46 | 第一章 总则 公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注 册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司 （中外合资经营企业）。 2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。 2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公 众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 ...

凌云工业股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法权益，提 高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市 公司股东会规则》及《凌云工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使 以下职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用 ...

凌云工业股份有限公司 2024 年度"提质增效重回报"行动方案评估报告 暨 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 为践行"以投资者为本"的发展理念，推动公司高质量发展 与投资价值提升，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益， 增强投资者获得感，强化公司管理能力，保障投资者权益，凌云 工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日制定 并发布了公司2024年度"提质增效重回报"行动方案。2024年， 公司切实履行并持续评估"提质增效重回报"行动方案的具体举 措，现将2024年度"提质增效重回报"行动方案实施效果的评估 情况暨2025年度"提质增效重回报"行动方案报告如下： 一、聚焦做强主业，提升经营质量 公司主导产品有车身安全结构产品、新能源车电池产品及汽 车管路系统等，公司积极布局新能源电池管理系统及封装系统、 汽车流体控制系统、汽车热管理系统、汽车线控转向系统及智能 制造工程，下辖分子公司分布于德国、墨西哥和印尼以及国内30 多个省市和地区，形成了覆盖全球三大汽车市场的协作配套格局 。2024年公司业务继续保持较好经营态势，实现营业收入188.37 亿元，较上年增长0.72%；实现利润总额1 ...

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报告规范 报告说明 本报告披露范围涵盖凌云股份及所属分、子公司。报告时间跨度为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。为了遵 循信息披露完整性、连续性的原则，部分内容适当超出。 编制准则 本报告为凌云工业股份有限公司（简称"凌云股份"或"公司"）面向利益相关方发布的第 4 份社会责任报告 / 环 境社会及治理（ESG）报告。报告综合考虑宏观政策和发展趋势，结合凌云股份具体业务考虑 ESG 要素及利益相关 方关注重点，对标国际国内主流评级机构关注点，系统完整地披露了凌云股份 2024 年度在环境、社会及公司治理等 责任领域的实践和绩效，重点展示了公司为推动高质量发展所付诸的努力，旨在与利益相关方进行有效交流，系统 地回应利益相关方的期望和要求。 国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》、中国社会科学院《中国企业社会责任报告指南之军工行业 （CASS-ESG5.0）》、全球报告倡议组织《可持续发展报告标准》（GRI Standards）、《上海证券交易所股票上市 规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指南第 4 号—可持续发展报告编制》、国际标准化组织《社会责任指南： 260 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-027 凌云工业股份有限公司 关于向子公司提供委托贷款额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷 款的资金来源为本公司自有资金。 （二）审批程序 ● 委托贷款对象：全资及控股子公司 ● 委托贷款金额及期限等：为境内子公司及凌云印尼汽车工业科技有限公司 （简称"凌云印尼"）提供总额度不超过人民币 42,000 万元的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive GmbH（简称"德国 WAG"）提供不超过 10,000 万欧元 的委托贷款，为 Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称"墨西 哥 WAM"）提供不超过 7,500 万美元的委托贷款。额度有效期两年，利率参照银 行同期基准利率。 ● 审议程序：本次向子公司提供委托贷款额度事项已经公司第八届董事会第 二十六次会议审议通过，尚需提请股东大会审议批准。 一、委托贷 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-024 凌云工业股份有限公司 关于向关联方申请委托贷款额度的公告 重要内容提示： 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称"凌云集团"）及其子公司 申请不超过50,000万元的委托贷款额度。委托贷款利率按双方协定利率执行但不 超过市场利率。 一、关联交易概述 根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请 不超过 50,000 万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行 但不超过市场利率。 凌云集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定， 公司向凌云集团及其子公司申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责 任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与不同关联人之间相同类别的 关联交易已达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联人介绍 公司名称：北方凌云工业集团有限公司 成立时 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：2025-021 凌云工业股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 2024 年计提合同资产减值准备 28.24 万元。本期计提合同资产减值准备对 合并报表利润总额的影响数为-28.24 万元。 二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响 计提上述资产减值准备将相应减少公司 2024 年 1-12 月合并报表利润总额 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 凌云工业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 25 日召开第八 届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于计提 2024 年度资产减值准备 的议案》。现将有关情况公告如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为真实反映公司 2024 年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》 的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在 减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司 2024 年计提各类资产减值 3,835.82 万元，计提减值具体情况如下： （一）坏账准备 2024 年计提坏 ...

中信建投证券股份有限公司 关于凌云工业股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 为凌云工业股份有限公司（以下简称"凌云股份"或"公司"）非公开发行股票 项目的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中信建 投证券对凌云股份 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准凌云工业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2022]60 号）文件，公司向包括公司股东北方凌 云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司在内的 9 名特定对象非公开发 行股票 153,503,893 股，发行价格为 8.99 元/股，募集资金总额 1,379,999,998.07 元，扣除各项发行费用人民币 13,614,160.99 元（不含增值税），实际募集资金 净额人民币 1,366,385,837.08 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有 限 ...

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2025-030 凌云工业股份有限公司 关于子公司之间股权重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 凌云工业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）为推进布局优化结 构调整，拟对全资子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称"凌云世东"）和 控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（以下简称"凌云悬置"）进行 股权重组。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 本次交易已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股 东大会审议。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为统筹推进布局优化结构调整，公司拟与凌云悬置另一方股东中国北方车辆 研究所（以下简称"北车所"）联合对凌云世东和凌云悬置进行股权重组，推进 科研成果与产业市场深度融合，实现优质项目落地转化。 经与北车所充分沟通，并对凌云世东和凌云悬置进行评估，公司拟分步推进 两家子公司的股权重组，首先由公司收购凌云悬置小股东股权，再由公司和北 ...