证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-016 北海国发川山生物股份有限公司 关于计提商誉减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的 议案》。根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》、中国证监会《会计 监管风险提示第 8 号——商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性 原则，公司 2024 年度拟对因收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称"高盛 生物"）股权而形成的商誉计提减值准备人民币 6,021.26 万元。具体情况如下： 一、商誉形成情况 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物 100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企 业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币 2.54亿元。 二、商誉减值准备历史计提情况 依据企业会计准 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-015 北海国发川山生物股份有限公司 关于修改公司章程的公告 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议 案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范 性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行 修改。具体如下： 特此公告。 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2025 年 4 月 22 日 1 | 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 | | --- | --- | | | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 | | 第四十一条 股东大会是公司的权 | 法行使下列职权： | | 力机构，依法行使下列职权： | …… | | …… | （十九）审议批准在一个会计年度内， ...

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、 稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章 程》等相关规定，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"） 制定了《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内 容如下： 一、规划制定考虑的因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司 经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现 金流量状况及项目投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等 因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报， 建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公 司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。 二、规划制定的原则 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》 等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础 上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润 分配方案时，应综合考 ...

关于对北海国发川山生物股份有限公司 2024 年度财务报表发表非标准审计意见的 专项说明 天健函〔2025〕2-63 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： (一) 合并财务报表整体的重要性水平 在执行国发股份公司 2024 年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务 第 1 页 共 3 页 报表整体的重要性水平为 282.00 万元。国发股份公司近几年利润波动较大，故 选择 2021-2024 年平均税前利润或亏损（取绝对值）作为选择基准，我们采用其 2021-2024 年平均税前利润 5,647.36 万元作为基准，将该基准乘以 5%，由此计 算得出的合并财务报表整体的重要性水平为 282.00 万元。本期重要性水平计算 方法与上期一致。 (二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据 根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项 段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财 务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的 事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段： （一）按照《中国注册会计师审 ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-020 重要内容提示： ●股东大会召开日期：2025 年 5 月 16 日 ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 北海国发川山生物股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 召开的日期时间：2025 年 5 月 16 日 9 点 30 分 召开地点：广西北海市北部湾中路三号二楼会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 16 日 至2025 年 5 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段， ...

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-013 北海国发川山生物股份有限公司 1、审议通过《2024 年度监事会工作报告》 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表决权的【100】%。 2、审议通过《2024 年度财务决算报告》 第十一届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会第八 次会议于 2025 年 4 月 18 日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议 资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事 3 人，实 际参与表决监事 3 人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和 表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。 二、监事会会议审议情况 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效 表 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会审计委员会 2025 年第一次会议决议 北海国发川山生物股份有限公司(以下简称"公司")第十一届董事会审计委 员会 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 14 日以通讯方式召开，会议通知及会议资 料于 2025 年 4 月 8 日以邮件方式发出。本次会议应出席人员 3 人，实际出席人员 3 人。本次会议由审计委员会主任宋晓芳主持召开，会议程序符合《公司法》《公 司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。会议审议通过如下决议： 一、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员 会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对会计师事务所相关资质 和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会 计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工 作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审 计委员会对会计师事务所的监督职责。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过《审计委员 ...

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一 届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 14 日 以通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮 件发出。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人，宋晓 芳女士担任本次会议的召集人并主持本次会议。本次会议的召开符 合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关 法律法规的规定。经与会独立董事审议并表决通过如下议案： 经审核，我们认为：公司控股子公司高盛生物与关联方之间的 日常关联交易基于日常经营业务产生的，具有必要性和合理性，对 公司的独立性不存在重大影响。公司日常关联交易符合公平、公正 原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我 们一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：宋晓芳 曾艳琳 许泽杨 2025 年 4 月 14 日 1 一、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》 北海国发川山生物股份有限公司第十一届董事会 独立董事专门会议 2025 年第一次会 ...

经审查总裁候选人张小玮先生的个人资料，就拟聘任其为公司总裁事项出具 审查意见如下： 1、经审查张小玮先生的教育背景、专业能力、职业素养、工作经历等资料， 其具备担任上市公司总裁所需的任职条件、专业背景及工作经验。张小玮先生未 被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报 批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查等情形，不属于失信被执行人。其不存在《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》认定 的不适合担任上市公司高级管理人员的情形。 2、我们同意提名张小玮先生为公司总裁，提请公司董事会审议。 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会提名委员会 2025 年第二次会议决议 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会提名 委员会 2025 年第二次会议于 2025 年 4 月 14 日以通讯表决方式召开，会议资料 及会议通知于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件发出。本次会议应到委员 3 名，实 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2025-012 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 1、审议通过《2024 年度总裁工作报告》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100%】。 2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 董事彭韬先生对本次董事会议案 18、议案 21、议案 22 投反对票。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 四次会议于 2025 年 4 月 18 日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于 2025 年 4 月 8 日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决 董事 9 人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开 合法有效。 二、董事会会议审议情况 本议案需提交股东大会 ...