北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 18 日 召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会 决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起 至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司 2024 年年度股 东大会审议。 一、本次授权事宜具体内容 现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事 宜包括但不限于以下内容： （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情 况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行 股票的条件。 证券代码： 600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2025-019 北海国发川山生物股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理以简易 ...

北海国发川山生物股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 190 北海国发川山生物股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定 性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董 事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具了带有强调事项段的无保 留意见的审计报告。审计报告中"强调事项"内容如下： 截至 2024 年 12 月 31 日，国发股份公司实际控制人朱蓉娟、彭韬夫妇持有的国发股份公司 45,496,956 股股份（占国发股份公司总股本的 8.67%），其中被司法冻结和轮候冻结股份数量为 44,984,951 股，占其持有 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 7—14 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—97 页 | | 四、附件………………………………………………………… 第 | 98—101 页 | | ...

一、对报告使用者和使用目的的限定 目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 | | 三、附件………………………………………………………………第 | 5—8 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… 第 | | 5 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… 第 | | 6 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 7—8 | 页 | 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕2-267 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 | | | 专项审计说明 天健审〔2025〕2-266 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份 公司）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的国发股份公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国发股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国发股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国发股份公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 | | 三、附件…………………… ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 北海国发川山生物股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的广州高盛生物科技有限公司 资产组可回收价值评估项目 2025年4月9日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 资产评估报告 中威正信评报字(2025)第 9008 号 (共一册,第一册) 中威正信(北京)资产评估有限公司 | 报告编码: | 4311020007431801202500010 | | --- | --- | | 合同编号: | 中威正信评合字(2024)第12-9001号 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中威正信评报字(2025)第9008号 | | 报告名称: | 北海国发川山生物股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广 州高盛生物科技有限公司资产组可回收价值 | | 评估结论: | 191.900.000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月09日 | | 评估机构名称: | 中威正信 八言 | | 签名人员: | 吴吴 式会员 编号:43190070 | | | 余紫娟 式会员 编号: 43210052 | | | 分类相上实名认 ...

目 录 | | | | | 二、附件…………………………………………………………第 | 3—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | (一) | 本所营业执照复印件……………………………………… | 第 3 | 页 | | (二) | 本所执业证书复印件……………………………………… | 第 4 | 页 | | (三) | 本所签字注册会计师执业证书复印件…………………第 | 5—6 | 页 | 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-265 号 北海国发川山生物股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了北海国发川山生物股份有限公司（以下简称国发股份公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是国发 股份公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告 ...

北海国发川山生物股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （曾艳琳） 本人2023年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）第十一届董事会的独立董事。2024年度，本人严格按照《公司法》《证券 法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、 勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维 护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥 了独立董事及各专门委员会的作用。 现将2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况 曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份 有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年 5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英 律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京 兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事 职务。 （二）是否存在影响独立性的情况 作为公司的独立董事，本 ...

董 事 会 2025 年 4 月 18 日 1 经核查独立董事宋晓芳女士、曾艳琳女士、许泽杨先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，也未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 北海国发川山生物股份有限公司 北海国发川山生物股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估情况的专项意见 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根 据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，对公司在任 独立董事宋晓芳女士、许泽杨先生、曾艳琳女士的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： ...

年审会计师是否已核实确认：√是 □否 年审会计师姓名：张恩学、李敬 公司代码：600538 公司简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 2024年度商誉减值测试报告 请年审会计师对该报告中公司填报的内容核实并确认。 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、是否进行减值测试 √是 □否 注：如选是请继续填写后续内容。 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是 □否 | 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 广州高盛生物科技有限公 | 中威正信（北京）资 | 余紫娟、吴昊 | 中威正信评报字(2025) | 可回收价值 | 19,190.00 万元 | | 司包含商誉的相关资产组 | 产评估有限公司 | | 第 9008 号 | | | 三、是否存在减值迹象： | | | 1 | 广州高盛生物科技有限公司包含 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的 是 专项评估报告 | | --- | --- | | 商誉的相关资产组 | 预期，特 ...