山东新华锦国际股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会 会议资料目录 | 一、股东大会会议议程 1 | | | --- | --- | | 二、会议议案： | | | 议案一、公司 年度董事会工作报告 3 | 2023 | | 议案二、公司 年度监事会工作报告 13 | 2023 | | 议案三、公司 年财务决算报告 17 | 2023 | | 议案四、公司 年年度报告和摘要 20 | 2023 | | 议案五、公司 年度利润分配预案 21 | 2023 | | 议案六、关于续聘会计师事务所的议案 22 | | | 议案七、关于公司 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案 25 | | | 议案八、关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情 | | | 况的议案 26 | | | 议案九、关于为子公司提供担保的议案 35 | | | 议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 39 | | | 议案十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 | | | 41 | | | 议案十二、关 ...

山东新华锦国际股份有限公司 审 计 报 告 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS （LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP） 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 | 一、审计报告 | 第 | 页 1-5 | | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表 | 第 | 6-17 页 | | | 三、财务报表附注 | 第 | 18-111 | 页 | | 四、会计师事务所营业执照、资格证书 | 第 | 112-115 | 页 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS 审 计 报 告 中天运【2024】审字第 90136 号 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新 华锦国际 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果 和合并及母公司现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的 ...

山东新华锦国际股份有限公司 袖立董事 2023年度沐职报告 (孙玉亮) 本人孙玉亮作为山东新华锦国际股份有限公司(以下简称"公司")的独立 董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求,切实履 行忠实勤勉义务,客观行使独立董事权利,全面关注公司发展,积极了解公司生 产经营状况,认真审阅公司董事会议案资料,按要求出席公司会议并对有关事项 发表独立意见,切实维护公司和全体股东的共同利益,全面履行独立董事职责。 现本人就 2023 年度的工作情况报告如下: 一、基本情况 (一)个人履历 本人孙玉亮,1972年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。 历任山东海师律师事务所律师,山东海晖律师事务所律师,山东清泰律师事务所 高级合伙人。现任青岛清晨资本管理有限公司执行董事兼总经理,青岛中科慧源 创业投资管理有限公司执行董事兼总经理,青岛德清晨家族资产管理有限公司执 行董事兼总经理,青岛中荣生物科技有限公司董事,青岛大快搜索计算技术股份 有限公司董事,青岛特锐德电气股份有限公司独立董事,山东新华锦国际股份有 限公司独 ...

山东新华锦国际股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （满洪杰） 本人满洪杰作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，切实履 行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生 产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项 发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。 现本人就 2023 年度的工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人满洪杰，1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。 历任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院讲师、副教授、教授、副 院长、博士生导师等职务。现任华东政法大学战略研究院院长、教授，山东高速 信联科技股份有限公司独立董事，中泰证券股份有限公司独立董事，山东新华锦 国际股份有限公司独立董事。 报告期内，本人还担任公司董事会提名委员会主任委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系均不在 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了公司第十三届董事会第十次会议及第十三届监事会第八次会 议，审议通过了《关于子公司 2023 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议 案》，现将有关情况公告如下： 一、基本情况 证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-015 山东新华锦国际股份有限公司 关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告 当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净 利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即 25,200 万元）－ 已补偿金额。 应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000- 33,924,671=15,979,747.86 元。 根据《股权转让协议》相关条款的约定，在当年会计师出具关于业绩承诺完成 情况的专项鉴证报告后 5 个工作日内以书面方式通 ...

山东新华锦国际股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 山东新华锦国际股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责， 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》《独立董 事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断， 并且形成讨论意见。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益等 作用。 第二章 工作职责 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经 ...

关于山东新华锦国际股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 2023 年持续督导年度报告书 | 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐代表人 | 徐文强、何欢 | 国泰君安证券股份有限公司（简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为山东 新华锦国际股份有限公司（简称"新华锦"或"公司"）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称"《保荐办法》"） 《上海证券交易所股票上市规则》（简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定对新华锦进 行持续督导，并出具 2023 年度持续督导年度报告书。 | 工作内容 | 完成或督导情况 | | --- | --- | | 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， | 国泰君安已建立健全并有效执行持续督导 | | 并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 | 制度，已根据新华锦的具体情况制定了相 | | 计划。 | 应的工作计划。 | | 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 | 国泰君安已与新华锦签订保荐协议，该协 | | ...

山东新华锦国际股份有限公司关于独立董事提名人声明 提名人山东新华锦国际股份有限公司董事会,现提名臧听为山东新华锦国际股份 有限公司(以下简称"本公司"或"上市公司")第十三届董事会独立董事候选人,并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况。被提名人已同意出任本公司第十三届董事会独立董事候选人(参 见该独立董事候选人声明)。 (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离) 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定; (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题 的意见》的相关规定; (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 的相关规定: (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关 规定; 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与本公司之间不存在任何影响其 独立性的关系,具体声明如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董 ...

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-007 山东新华锦国际股份有限公司 第十三届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）第十三届监事会第八次会 议于 2024 年 4 月 25 日在青岛市崂山区松岭路 131 号 17 楼会议室以现场方式召 开，会议通知已于 2024 年 4 月 15 日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和 主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，公司董事会秘书和其他高级管理人员 列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议 形成如下决议： 一、审议通过《公司 2023 年度监事会工作报告》（表决结果：同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票） 2023 年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章 程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人 治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履职情况等各方面进行了 全面的监督、 ...

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-009 山东新华锦国际股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第 十三届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中天运"）为公司 2024 年度财 务及内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）始建于 1994 年 3 月，2013 年 12 月完成 转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的 批复》（京财会许可[2013]0079 号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市 西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701- ...