海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股份 有限公司（以下简称"海通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证 券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股 票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《重组管理办法》"），海通证券董事会对于本次交易是否构成《重 组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市出具说明如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券 2023 年审计报告情况，本 次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下： 单位：人民币亿元 | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | --- | --- | --- | --- | | 海通证券 | 7,545.87 | 229.53 | 1,632.44 | | 国泰君安 | 9,254.02 | 361.41 | 1,669.69 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。根据上海证券交易所的相关要求，现就本次交易采 取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 二、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方应对信息严格保密，不 得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票， 如涉嫌内幕交易，会对当事人以及本次交易造成严重后果。 三、为确保信息披露公平性，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司申请，公司 A 股股票和 H 股股票自 2024 年 9 月 6 日开市起停牌。停牌期间，公司根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个 交易日发布一次筹划重大资产重组事项的停牌 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《海通证券股份有限公司章程》的 规定，海通证券董事会认真审阅了本次交易的估值报告及相关文件，对本次交易 所涉及的估值事项进行了核查，现就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性等有关事项发表如下说明： 1、估值机构具有独立性 海通证券聘请中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）担任本 次交易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，中银 证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股 股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证 券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过 ...

六、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性 的相关规定。 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定。 二、本次交易后，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）仍然符合 A 股 股票上市条件，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件。 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 四、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法。 五、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）拟通过向海通证券股份 有限公司（以下简称"海通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、 向海通证券全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发 行 A 股股票 ...

海通证券股份有限公司董事会 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内，不存在需纳入本次交易 相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的说明 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"或"公司"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换 股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 ...

一、公司为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至本说明出具之日公司 从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部 门的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，公司主营业务不涉及其他立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安 证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及 审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示； 二、自本次合并交割日起，合并后的国泰君安（以下简称"存续公司"）承 继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登 记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及国泰君安均不存在出资 不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形； 三、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立； 四、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存 续公司突出主 ...

证券时报e公司讯，国泰君安(601211)11月20日晚公告，近日，国家市场监督管理总局出具了《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584 号），具体内容如下："根 据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对国泰君安证券股份有限公司与 海通证券股份有限公司合并案不实施进一步审查。 你公司从即日起可以实施集中。 该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。 " ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临 2024-075 海通证券股份有限公司 关于重大资产重组获得上海市国有资产监督管理 委员会批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）与国泰君安证券 股份有限公司（以下简称"国泰君安"）正在筹划由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股 吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十三次会议（临时会议），审议 通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 近日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于国泰君安证券 股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套 ...

证券时报e公司讯，据海通证券消息，11月15日，海通证券旗下子公司海通国际作为联席保荐人、整体 协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人，成功保荐江苏国富氢能技术装备股份有 限公司（简称"国富氢能"）在香港证券交易所挂牌上市，股票代号2582.HK。 ...