此外，海通证券还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向上海证券交 易所进行了登记备案。 中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"） 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问， 对海通证券内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、海通证券内幕信息知情人登记制度的制定情况 海通证券已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了内幕信息知情人登 记管理制度。 二、海通证券内幕信息知情人登记制度的执行情况 海通证券与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 海通证券对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， ...

证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-076 海通证券股份有限公司 第八届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 海通证券股份有限公司（以下简称"公司""本公司"或"海通证券"）第 八届董事会第十五次会议（临时会议）通知于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件和 传真方式发出，会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开。本次会议采用现场会议 和电话会议相结合的方式召开，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事 会由周杰董事长主持，9 位监事、财务总监、董事会秘书、合规总监等公司高级 管理人员列席了会议，会议召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以 下议案： 一、审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规 定的议案》 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）和海通证券将在强强 联合、优势互补、对等合并的原则指导下，由国泰君 ...

| 股票代码：601211 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：上海证券交易所 | | --- | --- | --- | | 股票代码：02611 | 股票简称：国泰君安 | 上市地点：香港联合交易所 | | 股票代码：600837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：上海证券交易所 | | 股票代码：06837 | 股票简称：海通证券 | 上市地点：香港联合交易所 | 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 吸收合并方 | 被吸收合并方 | | --- | --- | | 国泰君安证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司 | | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 | 上海市广东路689号 | 吸收合并方独立财务顾问 被吸收合并方独立财务顾问 二〇二四年十一月 国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘 要内容的真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、吸收合并双方全体董事、监事、高 ...

关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 中银国际证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为国泰君安 证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"、"委托人"）并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽 职调查义务，对委托人相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财 务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与海通证券披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对海通证券披露的文件进行充分核查，确信披露文 件的内容与格式符合要求。 （三）本独立财务顾问有充分理由确信海通证 ...

中银国际证券股份有限公司关于 （以下无正文） （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于海通证券股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 财务顾问主办人: 吴佳 陈默 柯瑞 银国际证券股份有限公司 2024年 11月 21日 海通证券股份有限公司本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为国泰君安证 券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的海通证券独立财务顾问， 就海通证券在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果 如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业 ...

二〇二四年十一月 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 估值报告 中银国际证券股份有限公司 八、本报告仅供国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）使用，不得用于任何其他目的，对于本报告的结论， 需结合本报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。中银证券 特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 声 明 一、本报告分析对象为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 与海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"）根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性 文件的要求出具，供海通证券董事会参考。本报告不构成对任何第三方的建议、 推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者 应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽 ...

海通证券股份有限公司董事会 关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关信息披露和报批、境外尽职调查等工作。 截至本说明出具日，在本次交易中除根据相关法规要求、市场惯例聘请 A 股 及 H 股财务顾问、境内外法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构以外，海通 证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关要 求。 特此说明。 海通证券股份有限公司董事会 2024 年 11 月 21 日 国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称"海 通证券"）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发 行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 截至本说明出具日，海通证券在本次交易中 ...

中银国际证券股份有限公司关于本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 二、海通证券有偿聘请第三方的核查 中银证券对海通证券有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 截至本核查意见签署日，海通证券在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况 如下： 1、聘请中银国际证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问及估值机 构； 2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 除上述聘请的证券服务机构外，海通证券还聘请了星展亚洲融资有限公司、 高伟绅律师事务所、德勤•关黄陈方会计师行、浩德融资有限公司等境外中介机 构协助公司进行 H 股相关审批、信息披露、境外尽职调查等工作。 1 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会 ...

海通证券股份有限公司第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议审核意见 海通证券股份有限公司（以下简称"公司"或"海通证券"）第八届董事会 独立董事专门会议 2024 年第四次会议于 2024 年 11 月 21 日在公司召开，本次会 议由独立董事毛惠刚召集并主持，本次会议的召开符合《公司章程》及有关法律 法规的规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第八届董事会第十五次会议 （临时会议）审议的关于国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"） 拟通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称"本次合并"）并发行 A 股 股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1．本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，公司符合相关法律 法规规定的实施本次合并的各项条件。 2．公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通 证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容 真实、 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 国泰君安证券股份有限公司 换股吸收合并 海通证券股份有限公司 井募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 5)中银国际证券股份有限公司 BOC INTERNATIONAL (CHINA) CO., LTD. 二〇二四年十一月 1 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独立财务顾问"）作 为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）换股吸收合并海通证券 股份有限公司（以下简称"海通证券"）并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的海通证券独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和上海证券交易所 （以下简称"上交所"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大 资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行 了核查，具体核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机 ...