证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－03 第一拖拉机股份有限公司 第九届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十八次会议 （以下简称"本次会议"）于 2024 年 1 月 31 日以通讯方式召开，会议通知及议 案资料于 2024 年 1 月 29 日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董 事 8 名，实际出席董事 8 名，符合《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》 等有关规定。 二、董事会审议情况 1、《关于聘任公司副总经理的议案》 同意聘任赵庆亮先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自公司董事会 聘任之日起至第九届董事会任期届满之日止。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、《关于修订<决策事项及权限表>的议案》 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2024 年 2 月 1 日 1 附件： ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2024－01 第一拖拉机股份有限公司 关于重大资产出售的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、交易概述 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召开 第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过控股子公司一 拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）公开挂牌转让所持中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"） 的相关议案，本次交易挂牌价格为 66,783 万元。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站披露的《第一拖拉机股份有限公司重大资产 出售预案》等相关公告。 二、交易进展情况 截止本公告披露日，本次交易进展情况如下： 1.2023 年 12 月 28 日，一拖柴油机持有的中原银行 0.8827%股权在北京产 权交易所正式公开挂牌，信 ...

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023-43 第一拖拉机股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一拖拉机股份有限公司董事会 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）32,262.2716 万股股份，对应持股比例 0.8827%（以下简称 "本次交易"），并由交易对方以现金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴 油机不再持有中原银行股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定，本次交易构成重大资产重组。 2023 年 12 月 27 日 2 本次交易相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，具体内 容详见公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。 本次交易能否征集到受让方，以及最终能否通过 ...

第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称"中 原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方式 支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （1）公司采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信 息的知悉范围。 （2）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息 知情 ...

第一拖拉机股份有限公司 重大资产出售预案摘要 证券代码：601038.SH/00038.HK 证券简称：一拖股份/第一拖拉机股份 （注册地址：河南省洛阳市建设路 154 号） 重大资产出售预案摘要 二〇二三年十二月 1 | 释 义 3 | | --- | | 声 明 5 | | 一、上市公司声明 5 | | 二、交易对方声明 5 | | 重大事项提示 6 | | 一、本次交易方案 6 | | 二、本次交易的性质 7 | | 三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 8 | | 四、标的资产评估和作价情况 8 | | 五、本次交易对上市公司的影响 9 | | 六、本次交易涉及的决策及报批程序 10 | | 七、本次交易相关方作出的重要承诺 11 | | 八、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 16 | | 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 16 | | 十、其他重大事项 17 | | 重大风险提示 18 | | 一、本次交易有关的风险 18 | | 二、本次交易后上市公司面临的风险 19 | | 三、其他风险 20 | | 第一章 本次交易概述 21 | | 一、本次交易的背景和目的 21 ...

一、董事会召开情况 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"或"一拖股份"）第九届董事 会第十七次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 26 日以现场结合视 频方式召开，会议通知及议案资料于 2023 年 12 月 22 日以电子邮件等方式向全 体董事发出。本次会议由公司董事长刘继国先生主持，应出席董事 8 名，实际出 席董事 8 名，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合 《公司法》及公司《章程》《董事会议事规则》等有关规定。 证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临 2023－41 第一拖拉机股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、董事会审议情况 （一）《关于公司本次重大资产出售方案的议案》 1、整体方案 公司控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"） 拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的 H 股上市公司中原 银行股份有限公司（以下简称"中原银行"）32,262.2716 ...

5．公司聘请的评估机构符合《证券法》规定、具备相应的从业经验，除为 本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估人员与公司、 标的公司之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或 1 冲突，具有独立性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过 程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评 估方法合理，参照数据和资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际状况，评估价格合理、公允。 第一拖拉机股份有限公司独立董事 关于公司重大资产出售事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为第一拖拉机股份有限公司（以下 简称"公司"）独立董事，基于独立、客观、公正的判断原则，我们对公司重大 资产出售（以下简称"本次重组"或"本次交易"）相关事项发表独立意见如下： 1．本次交易所涉及的相关议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九 届监事会第十次会议审议通过，董事会、监事会会议的召集和召开程序、表决程 序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公 司一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产 权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简 称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现 金方式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 第一拖拉机股份有限公司董事会 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 1 本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其 控制的机构、上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人 员、为本次重 ...

本次交易完成前后，上市公司、一拖柴油机、中原银行均保持现有独立法 人主体，本次交易不涉及吸收合并，因此不适用《上市公司吸收合并财务顾问 业务指引（试行）》。 特此说明。 第一拖拉机股份有限公司董事会 2023 年 12 月 26 日 第一拖拉机股份有限公司董事会 关于本次重组不适用《上市公司吸收合并财务顾问业务指引 （试行）》的说明 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）控股子公司 一拖（洛阳）柴油机有限公司（以下简称"一拖柴油机"）拟通过在北京产权交 易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的中原银行股份有限公司（以下简称 "中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次交易"），并由交易对方以现金方 式支付对价。本次交易完成后，一拖柴油机不再持有中原银行股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组 ...

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 第一拖拉机股份有限公司独立董事 第一拖拉机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司一拖（洛阳）柴 油机有限公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中原银 行股份有限公司（以下简称"中原银行"）0.8827%股权（以下简称"本次重大 资产出售"或"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《第 一拖拉机股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观、 公正的判断原则，我们对公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等相关事项发表 独立意见如下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称"中企华"）具有 证券、期货相关业务资格以及从事评估工作的业务经验。中企华及其评估人员与 公司、中原银行之间除正常业务往来关系外，不存在关联关系，亦不存在除专业 收费外的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 在本次评估中，评估机构实际评估的资产 ...