上海医药集团股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等 职能，进一步完善上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 保护中小股东及利益相关者的利益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 等有关规定,并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他影响其进行独立客 观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事 专门会议对所议事项进行独立研讨,从公司和中小股东利益角度进行思考判断, 并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对关联交易等潜在重大利益冲突 事项进行事前认可。 编号：公司-董-022-2023-V1 第四条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2023-101 上海医药集团股份有限公司 关于 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三 个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海医药集团股份有限公司（以下简称"上海医药"或"公司"）2019 年 A 股 股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"或"本计划"）规定的首次授予股票期 权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件已经达成，根据 2019 年 第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股 类别股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 21 日召开的第八届董事会第五次会 议及第八届监事会第四次会议审议通过了《关于 2019 年 A 股股票期权激励计划 首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的 议案》。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划批准及实施情况 （一）股权激励计划已履行 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2023-095 上海医药集团股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 上海医药集团股份有限公司（以下简称"本公司"）第八届董事会第五次会 议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 21 日在上海市太仓路 200 号上海医 药大厦以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。本公 司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由姚嘉勇副董事长主持。 二、董事会会议审议情况 1、《关于变更 2024 年度会计师事务所的议案》 详见本公司公告临 2023-097 号。 同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务报表 审计机构及内部控制审计机构。 该议案尚需提交本公司股东大会审议。 表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 2、《关于变更香港联席公司秘书的议案》 梁瑞冰女士因工作调整将辞任本公司联席公司秘书及公司条例（香港法例第 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临 2023-098 上海医药集团股份有限公司 本交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利益；且交易按一般 商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，不存在损害 本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。 一、交易概述 （一）履行的审议程序 2023 年 12 月 21 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"或"本集团"）第八届董事会第五次会议及第八届董事会审计委员会第三 次会议审议通过《关于与云南白药集团股份有限公司续签<日常关联交易/持续关 联交易框架协议>的议案》。根据协议，2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日， 本公司向云南白药销售产品金额上限为人民币 12 亿元；本公司向云南白药采购 1 关于拟与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/ 持续关连交易框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易概述：上海医药拟与云南白药续签《 ...

上海医药集团股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 章 程 （2023 年 12 月修订草案） 章程历次修订情况 重大资产重组完成后，经 2010 年 3 月 15 日三届董事会十三次会议修订通过，并经 2010 年 3 月 31 日 召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。 经 2010 年 9 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并于本公司 H 股发行工作完毕后，经调整 和修改并报有关政府机关进行核准，及向相关机构办理变更登记、章程备案后，形成公司章程定稿。 经 2012 年 3 月 29 日四届二十次董事会修订通过，并经 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审 议批准。 经 2013 年 3 月 26 日四届二十七次董事会修订通过，并经 2013 年 6 月 5 日召开的 2012 年度股东大会 审议批准。 经 2016 年 5 月 6 日五届二十三次董事会修订通过，并经 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年度股东大会 审议批准。 经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过，并经 2016 年 10 月 20 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2023-096 上海医药集团股份有限公司 第八届监事会第四次会议决议公告 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届监事 会第四次会议（以下简称"本次会议"）于 2023 年 12 月 21 日以现场方式召开。 本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公 司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案： 一、《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数 量并注销部分期权的议案》 特此公告。 详见本公司公告临 2023-100 号。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行 权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》 详见本公司公告临 2023-101 号。 上海医药集团 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 上海医药集团股份有限公司 调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并 注销部分期权及行权条件成就相关事宜 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于 上海医药集团股份有限公司 调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销 部分期权及行权条件成就相关事宜之 法律意见书 致：上海医药集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海医药集团股份有限公 司（以下简称"上海医药"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 ...

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2023-097 上海医药集团股份有限公司 关于变更 2024 年度会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙) 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：公司原聘任的 会计师事务所普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)连续审计年限已超过 财政部、国务院国资委、证监会要求会计师事务所连续承担国有控股上市公司财 务审计的规定上限，为便于及时开展工作，做好衔接，经招标评审确定，公司拟 将 2024 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构变更为德勤华永会计师事务 所(特殊普通合伙)。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进 行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事宜无异议。本次聘任会计师事务 所事项尚需提交公司股东大会审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基 ...

编号：公司-董-008-2023-V3 上海医药集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司制定独立董事 工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司本部，各控股子公司及重要参股公司可参照本制 度及相关法律法规的要求另行单独制定。 第三条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的规定和《公司章程》 的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主 ...

编号：公司-董-006-2023-V6 上海医药集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 总裁层级的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（"《联交所上市规则》"）、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司 章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（"审 计委员会"），并制定本实施细则（"细则"）。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审 计机构的关系，审阅公司的财务资料，监管公司财务申报制度、风险管理及内部 监控系统，以及审议监督公司环境、社会及管治事宜。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，其中至少有一名为专业会计 人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一（1/2）以上独立董事或者全 体董事的三分之一（1/3）以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召 ...