上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕763 号 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函 南京威尔药业集团股份有限公司、中国银河证券股份有限公司： 请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 2. 关于前募项目 根据申报材料，发行人各报告期期末在建工程分别为 68,096.88 万元、64,327.24 万元、83,519.78 万元及 88,473.08 万 元，主要是前次募投项目威尔药用辅料一期工程（20000t/a 药用 辅料产业基地项目）未转固。截止 2022 年 12 月 31 日，前 募资金已经使用完毕，项目尚未完全达产。报告期内，发行人历 年前募项目在建工程金额均维持在 6 亿元左右，金额较高。 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对南京威尔药业集团股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债 券申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 1. 关于募投项目 根据申报材料，发行人主要从事合成润滑基础 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 1/50 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 6 | | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 29 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 33 | | | 第七章 | 监事会 35 | | | 第一节 | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一章 总则 4/5 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-061 南京威尔药业集团股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 11 日召开 第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》。根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于提 请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次 《公司章程》修订事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审 议；同时授权总经理及转授权人士办理上述注册资本变更及章程修订相关的工商变 更登记、备案等全部事宜。具体详见公司于 2023 年 8 月 15 日在上海证券交易所网 站披露的《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》 （公告编号：2023-038）。 同时，公司分别于 2023 年 10 月 30 日召开第三届董事会第 ...

威尔药业 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格 1、本次股东大会由董事会召集。2023 年 10 月 30 日，贵公司召开了第三届 董事会第六次会议，决定于 2023 年 11 月 16 日召开 2023 年第三次临时股东大 会。 2023 年 10 月 31 日，贵公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《证券时报》上刊登了《南京威尔药业集团股份有限公司关于 召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。 致：南京威尔药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《南京威 尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席 贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议 ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-060 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 9 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 81,209,729 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 59.9429 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，吴仁荣先生主持。会议采用现场投票与网 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 16 日 (二) 股东大会召开的地点：南京市玄武区苏宁大道 64 号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 南京威尔药业集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其 ...

PARTNERS 司仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 苏 同 律 证 字 (2023) 第 【 338】 号 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 Ｃ 座 ４ 层 邮 编： 210019 电话： +86 25-83304480 传真： +86 25-83329335 威尔药业 2021 年限制性股票激励计划 法律意见书 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 苏同律证字(2023)第【338】号 致:南京威尔药业集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")《上市公司股权激励管理办法》(以下 简称"《管理办法》")等法律、法规及规范性文件以及《南京威尔药业集团股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")和《南京威尔药业集团股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》" ...

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-059 南京威尔药业集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 回购注销原因 根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的， 在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司回购注销。公司一名激励对象因意外身故，不再满足激励条件，因此，公司需 回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量 | | 注销股份数量 | | | | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 39,300 | 股 | 39,300 | 股 | 2023 | 年 | 11 | 月 | 20 | 日 | 一、本次回购注销相关事项的批准、授权与信息披露 1、2021 年 3 月 10 日，公司 ...

| 信念 中和合分析师审 含 版 北京市东城区 朝阳门 北大街 联系电话: +86 (010) 6554 2288 | | | --- | --- | | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | telephone: +86 (010) 6554 2288 | | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, ShineWing | | | Dongcheng District, Beijing, 传真: | +86 (010) 6554 7190 | | certified public accountants 100027, P.R.China | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明 XYZH/2023NJAA1F0086 上海证券交易所： 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的专项说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 贵所于 2023 年 9 月 8 日出具的 ...

南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 股票简称：威尔药业 股票代码：603351 南京威尔药业集团股份有限公司 与 中国银河证券股份有限公司 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101 二〇二三年十一月 7-1-1 南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所 2023 年 9 月 8 日出具的《关于南京威尔药业集团股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 650 号）（以下简称"问询函"）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人 （主承销商）（以下简称"保荐机构"或"保荐人"），与南京威尔药业集团股份 有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简 称"申报律师"）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会 计师"）对问询函所列问题认真进行了逐项落 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 南 京 威 尔 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 二 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 威尔药业向不特定对象发行可转债 补充法律意见书（二） 江苏世纪同仁律师事务所 关于南京威尔药业集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（二） 致：南京威尔药业集团股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"本所"）接受南京威尔药业集团股份有限公 司（以下简称"发行人"、"公司"或"威尔药业"）的委托，担任公司本次向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的专项法律顾问，就公司本次发行 事宜出具了"苏同律证字 2023 第[264]号"《江苏世纪同仁律师事务所关于南京威尔药 业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称"法 律意见书"）和《江苏世纪同仁 ...