北京市金杜律师事务所上海分所 关于华达汽车科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 之法律意见书 致：华达汽车科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份 有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》 （以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为 本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中 国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华达汽 车科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出 席了公司于 2023 年 12 月 29 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（以下简称本 次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2023 年 ...

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023－059 华达汽车科技股份有限公司 关于拟现金收购控股子公司 10.20%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资 金收购宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"宜宾晨道"）、宁波梅山保税港区超兴创业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称"宁波超兴"）分别持有的 公司控股子公司江苏恒义工业技术有限公司（以下简称"江 苏恒义"）9.18%、1.02%的股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，待 标的公司审计、评估工作完成后再次召开董事会审议并经股 东大会审议通过。 风险提示：标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产 评估值及本次交易作价均尚未确定。本次交易的最终交易价 格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果 为参考依据， ...

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股 东合法权益的情形； 华达汽车科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条规定 的说明 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）正在筹划发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公 司合计 44.00%的股权并募集配套资金事项（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条 的规定进行了审慎分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关 ...

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有 利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争 。 综上所述，公司董事会认为，公司本次重组符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条相关规定。 特此说明。 （本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次交 易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求〉第四条规定的说明》之签章页） 华达汽车科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通 过发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司（以下简称 "标的公司"）合计 44.00%的股权（以下简称"标的资产"）并募 集配套资金事项（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次 重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次重 ...

华达汽车科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》 第十二条规定情形的说明 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）正在筹 划发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司合计 44.00% 的股权并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条的规定，上市公司董事会就本次交 易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形作出 如下说明： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近 36 个 月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参 与任何重大资产重组的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司董事会关于本次交 易相关主体不存在〈上市公 ...

证券代码：603358 上市地点：上海证券交易所 证券简称：华达科技 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二三年十二月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成， 本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评 估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及 其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽 ...

证券代码：603358 上市地点：上海证券交易所 证券简称：华达科技 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 二〇二三年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成， 本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评 估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及 其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽 ...

华达汽车科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施 及保密制度的说明 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行 股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司合计 44%的股权并 募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。现公司就本次交易的保 密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文 件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了 充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 二、公司高度重视内幕信息管理，自各方初次接洽时，已严格控 制内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本 次交易过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员 签字保密。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》等相关规定，与相关主体及时签订了保密 协议。严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询 等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登 ...

证券代码： 603358 证券简称：华达科技 公告编号：2023－054 华达汽车科技股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十三次会议于 2023 年 12 月 25 日在江苏省靖江市江平路东 68 号公 司办公楼 702 会议室以现场加通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 12 月 20 日以微信和电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事 长陈竞宏先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事 及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》及《华达汽车科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》 本议案需提交公司股东大会审议。本议案为特别决议案，需经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 ...

华达汽车科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明 华达汽车科技股份有限公司（以下简称"华达科技"或"公司"） 正在筹划发行股份及支付现金购买江苏恒义工业技术有限公司合计 44%的股权并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律法规的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）华达科技与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，立 即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定 相关敏感信息的知悉范围，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作。 （二）公司已按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知 情人进行了登记和申报，编制了《内幕信息知情人员登记表》及《交 易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。 （三）2023 年 12 月 18 日，公司与鞠小平、何丽萍等 7 名交易 对方就本次交易签署《发行股份及支付 ...