关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明 上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED,以下简 称"拟购买资产交易对方")持有的陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称"拟 购买标的公司")55.00%的股权(以下简称"拟购买标的资产"),同时拟向药明 生物技术有限公司(WuXi Biologics (Cayman)Inc.,以下简称"拟出售资产交易 对方")出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. (以下简称"拟出售 标的公司")30.00%的股权(以下简称"拟出售标的资产")(以下简称"本次交 易")。 公司为本次交易聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机 构金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估")作为资产评估和估 值机构,金证评估为本次交易出具了《上海海利生物技术股份有限公司拟股权 收购所涉及的陕西瑞盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 《WuXi Vaccines （Ca ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规范性文件 的要求,上市公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下: 上海海利生物枝术股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 美 伦 管 理 有 限 公 司 （ MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称"拟购买标的公司") 55.00%的股权、拟向药明生物技术有限公司出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权(以下简称"本次交易")。 1、资产负债率=负债总计/资产总计 一、本次交易对公司每股收益的影响 根据公司 ...

上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易 及重组上市的说明 上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟支付现 金购买美伦管理有限公司 (MAYLION MANAGEMENT LIMITED) 持有的陕西瑞盛 生物科技有限公司(以下简称"瑞盛生物"、"拟购买资产")55.00%的股权,同时 拟向药明生物技术有限公司（Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman)Inc. (以下简称"药明海德"、"拟出售资产") 30.00%的股 权(以下简称"本次交易")。 一、本次交易构成重大资产重组 (一) 本次购买资产 根据本次交易协议,本次购买资产的交易价格为 93,500.00 万元。根据拟购买资 产审计报告及上市公司 2023年经审计的财务数据,瑞盛生物的资产总额、资产净额 和交易金额孰高值以及最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于 50%,且瑞盛生物 2023 年度经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 ...

申港证券股份有限公司 根据本次交易协议，本次购买资产的交易价格为 93,500.00 万元。根据拟购 买标的公司审计报告及上市公司 2023 年经审计的财务数据，瑞盛生物的资产总 额、资产净额和交易金额孰高值以及最近一个会计年度所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关财务数据的比例均高于 50%，且瑞盛生物 2023 年度经审计营业收入、资产净额均超过 5,000 万元。 因此，本次购买资产购买构成重大资产重组。本次拟购买标的公司的相关指 标测算如下： 1 单位：万元 | 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 海利生物（a） | 165,774.98 | 121,697.90 | 24,072.30 | | | 拟购买标的公司（b） | 26,214.44 | 21,344.28 | 22,525.88 | | | 拟购买资产交易作价 （c） | 93,500.00 | 93,500.00 | | - | | 孰高（d=max{b，c}） | 93,500.00 | 93,500.00 | | ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前业绩 异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"海利生物""上市公司"）拟 支付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有 的陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) （以下简称"药明海德"）30.00%股权（以下简称"本次交易"）。申港证券股 份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"申港证券"）接受海利生物委托， 担任本次交易的独立财务顾问。 3 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核 查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重 大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 ...

申港证券股份有限公司 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易符合《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司 （Wuxi Biologics (Cayman) Inc.）出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《上海海利生物技术股份有限公司 重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了 提示。 ...

金证（上海）资产评估有限公司 (一)拟置出资产的估值作价情况 关于上海海利生物技术股份有限公司本次重大资产重组前发生 业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见 金证(上海)资产评估有限公司(以下简称"金证评估"或"估值机 构"）接受上海海利生物技术股份有限公司及 WuXi Biologics（Cayman）Inc. 委托,对 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. ("药明海德")进行估值,出具了 《资产估值报告》(金证估报字【2024】第 0028 号 )。 根据金证评估出具的《资产估值报告》(金证估报字《2024】第 0028 号), 采用市场法和收益法对标的资产进行估值,本次选取市场法估值结果作为估值 结论。以 2024 年 4 月 30 日为基准日,采用市场法估值的药明海德股东全部权 益价值为 253,000.00 万元,与审计后合并报表归属于母公司所有者权益 205,730.87 万元相比，增值 47,269.13 万元，增值率 22.98%。 (二)本次估值方法、估值假设、估值参数合理,是否符合资产实际经营 情况 1、估值方法合理 企业估值的基本方法主要包括收益法、市场 ...

申港证券股份有限公司 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于上海海利生物技术股份有限 公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的核查意见》之签章页） 2 独立财务顾问主办人： 潘杨阳 欧 俊 申港证券股份有限公司 年 月 日 关于上海海利生物技术股份有限公司本次交易 相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查意见 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"上市 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 上海海利生物技术股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟支 付现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的 陕西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权,同时拟向药明生物技术有限公司 ( Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出售上市公司持有的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%的股权(以下简称"本次交易")。 上海海利生物技术股份有限公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")等法律、法规、规章及其他规 范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论 证后,对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定及是否适用 第四十三条、四十四条的规定作出审慎判断，认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投 ...

上海海利生物技术股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明 上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）拟支付 现金购买美伦管理有限公司（MAYLION MANAGEMENT LIMITED）持有的陕 西瑞盛生物科技有限公司 55.00%的股权,同时拟向药明牛物技术有限公司(Wuxi Biologics (Cayman) Inc. ) 出 售 上 市 公 司 持 有 的 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据相关规定,本公司就公司股票价格在本次交易信息首次公告前的波动情 况进行了自查,具体如下: 本次交易信息首次公告目 2024 年 6 月 12 日前 20 个交易目 ( 即 2024 年 5 月 14 日至 2024 年 6 月 11 日期间）,公司股票（代码: 603718.SH）、上证综合 指数（代码:000001.SH）、证监会医药制造业指数（代码:883124.WI）累计涨 跌幅情况如下: | 项目 | 海利生物 | 上证综合指数 | 证监会医药制造业 | | | --- | --- | --- ...