根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予 落实： 上海证券交易所文件 一、请发行人：（1）结合发行人收购砺剑防卫后 2022 年度大额计提商誉减值、砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式 履行补偿义务、经营业绩下滑等情况，说明发行人本次发行 方案仍采用前次 2022 年非公开发行股票定价是否符合《上 市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定要求；（2）结 上证上审（再融资）〔2023〕571 号 －1－ 关于常州神力电机股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函 常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司： ─────────────── 合发行人与砺剑集团的关联关系及收购其子公司砺剑防卫 后的业绩下滑情况，说明实施前次收购的合理性，是否存在 潜在利益输送；（3）结合商誉减值的具体方法、参数设置情 况、与收购评估采用的主要假设是否存在重大差异等，说明 商誉减值计提时点及金额的合理性；（4）目前砺剑集团股权 回购款的支付计划是否具有 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕571 号 关于常州神力电机股份有限公司向特定对象 发行股票的审核中心意见落实函 常州神力电机股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定， 本所对常州神力电机股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件进行了审核，审核中心会议讨论形成如下问题，请予 落实： 一、请发行人：（1）结合发行人收购砺剑防卫后 2022 年度大额计提商誉减值、砺剑集团以回购砺剑防卫股权方式 履行补偿义务、经营业绩下滑等情况，说明发行人本次发行 方案仍采用前次 2022 年非公开发行股票定价是否符合《上 市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定要求；（2）结 －1－ 合发行人与砺剑集团的关联关系及收购其子公司砺剑防卫 后的业绩下滑情况，说明实施前次收购的合理性，是否存在 潜在利益输送；（3）结合商誉减值的具体方法、参数设置情 况、与收购评估采用的主要假设是否存在重大差异等，说明 商誉减值计提时点及金额的合理性；（4）目前砺剑集团股权 回购款的支付计划是否具有可行性，还款资金来源情况；（5） ...

万联证券股份有限公司 关于常州神力电机股份有限公司 回售控股子公司 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本 次交易发表意见是完全独立的。 （二）本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述资料 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上 述承诺而引致的个别或连带的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险或责任。 （三）作为独立财务顾问，万联证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商 与谈判，万联证券仅就本次交易的部分事项进行了审慎核查并提供独立财务顾问 意见。 独立财务顾问报告 独立财务顾问 （住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层） 二〇二三年八月 独立财务顾问承诺 万联证券接受神力股份委托，担任神力股份本次交易的独立财务顾问，并声 明如下： 之 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 2 | | 第一节 | 本次交易概述 | 3 | | | 一、本次交易的背景和目的 3 | | | | 二、本次交易的主要方案 3 | | | | 三、本次交易不构成重大资产重组 4 | ...

常州神力电机股份有限公司 第四届监事会第十五次会议决议公告 证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-042 鉴于回购砺剑防卫股权所需回购款项金额过大，砺剑集团一次性付清存在困 难，砺剑集团特申请在支付完本协议第 3.1.1 条项下首笔回购价款之日起豁免其 全资子公司深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称"中物一方"） 作出的自愿性承诺。同时，鉴于过去三年客观经济环境影响，公司同意豁免在本 协议生效前，双方在《股权转让及增资协议》及《股权转让及增资协议之补充协 议》中约定的砺剑集团向公司支付业绩补偿款或股权回购款滞纳金的义务。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 常州神力电机股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十五次会 议于 2023 年 8 月 10 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2023 年 7 月 27 日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监 事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由公司监事会主席张春娟 ...

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-043 常州神力电机股份有限公司 关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 交易简要内容：深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称"砺剑防卫"）之 业绩承诺方砺剑防务技术集团有限公司（以下简称"砺剑集团"）拟以 34,075.19 万元（该价格基于常州神力电机股份有限公司与砺剑集团签署的 《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，其中投资年限计算至 2023 年 8 月 10 日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整）的现金对价回购常 州神力电机股份有限公司（以下简称"公司"、"神力股份"）所持砺剑防卫 57.65%股权。本次股权出售后，公司将不再持有砺剑防卫的股权。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次 会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批 准，关联股东深 ...

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2023-044 常州神力电机股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 28 日 至 2023 年 8 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 8 月 28 日 13 点 30 分 召开地点：江苏省常州市经开区兴东路 28 ...

上海市锦天城律师事务所 关于常州神力电机股份有限公司 出售控股子公司的 专项法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受常州神力电机股份有限 公司（以下简称"常州神力"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关 方承诺》（以下简称"《上市公司监管指引第 4 号》"等有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司出售控股子公司深圳砺剑 防卫技术有限公司（以下简称"本次交易"）出具本专项法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，并根据本所律 师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对公司本次交易的合法性及相关法律 问题发表法律意见。 在出具本 ...

因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易事项,并同意提交至董事会 审议。 (本页以下无正文) （本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会关于公司出售 控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺涉及关联交易的书面审核意见》之签字页 ) 与会委员: 常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会 关于公司出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺 涉及关联交易的书面审核意见 根据《常州神力电机股份有限公司章程》《常州神力电机股份有限公司关联 交易决策制度》《常州神力电机股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有 关规定,我们作为常州神力电机股份有限公司(以下简称"公司")的董事会审 计委员会委员,对公司出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承诺涉及关联交易 事项进行了审核。并对该关联交易事项发表书面审核意见如下: 本次业绩承诺方拟回购公司所持深圳砺剑防卫技术有限公司57.65%股权事 项,符合相关法律法规和《常州神力电机股份有限公司章程》等公司内部的规定, 本次交易有利于公司控制未来经营风险,符合公司及全体股东的利益。相关决策 程序符合法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股 东利益的情形。 ( ...

常州神力电机股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十五次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》以及《常州神力电机股份有限公司章程》《常州神力 电机股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,作为常州神力电机股份有限 公司(以下简称"公司"）的独立董事,我们仔细审阅了本次董事会会议资料, 并通过对公司有关情况的了解和调查,基于独立判断,就公司第四届董事会第十 五次会议审议的相关议案发表独立意见如下: (本页无正文，为《常州神力电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页） 4) 因深圳砺剑防卫技术有限公司(以下简称"砺剑防卫")预计难以完成相 关业绩指标,根据原收购协议第 4. 2. 3 条的约定,业绩承诺方砺剑防务技术集团 有限公司拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。本次交易有利于公司控制未来 经营风险,符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和公司章程 的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 ⑤ 公司已就继续推进本次交易项目过程中的相关事项履行了现阶段必 ...

关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规及《公司章程》的规定,作为常州神力电机股份有限公司(以下简称"公 司"）的独立董事,本着客观、公平、公正的原则,我们在会前认真审阅了相关 议案和资料,对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表了如下事前 认可意见: 常州神力电机股份有限公司独立董事 深圳砺剑防卫技术有限公司(以下简称"砺剑防卫")预计难以完成相关业 绩指标,根据原收购协议第 4.2.3 条的约定,业绩承诺方砺剑防务技术集团有限 公司拟回购公司所持砺剑防卫 57.65%股权。本次交易有利于公司控制未来经营 风险,符合公司及全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和公司章程的规 定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述,作为公司的独立董事,我们同意将涉及上述事项的相关议案提交 至公司董事会审议。 (本页以下无正文) （本页无正文,为《常州神力电机股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 五次会议相关议案的独立意见》之签字页 ) 李芸达 朱学忠 钱爱民 《关于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承 ...