上海永茂泰汽车科技股份有限公司 章程 （2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 二〇二三年十一月十七日 | 录 | | --- | | 目 | | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | | 股东 | 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 18 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 20 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 22 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 25 | | 第五章 | | 董事会 | 32 | | 第一节 | | 董事 | 32 | | 第二节 | | 董事会 | 36 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 43 | ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 股东大会议事规则 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 股东大会的召集 第 1 页 共 13 页 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事 效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、中国证监会《上市公司股东大会规则》 以及其他的有关法律、法规及规范性文件和《上海永茂泰汽车科技 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，制定本规 则。 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。 第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的 权限行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数 的三分之二时，即董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 套期保值管理制度 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第 1 页 共 17 页 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")大 宗商品（包括原材料和产成品）的套期保值业务，加强对套期保值 业务的管理，健全和完善公司内控管理机制，维护公司及股东利益， 确保公司资产安全，充分发挥套期保值在公司生产经营中规避价格 风险的功能，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》等有关法律、法规及《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称"套期保值"，是指为管理大宗商品的价格风险而达成 与该风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动，主要包括以下类型 的交易活动： (一) 对已持有的现货库存进行卖出套期保值； (二) 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料 采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期 保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值； (三) 对已签订 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 远期结售汇管理制度 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 第一章 总则 第二章 远期结售汇业务操作原则 第五条 公司从事远期结售汇业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 第 1 页 共 9 页 第 2 页 共 9 页 第六条 公司应当建立健全内部控制制度，合理配备投资决策、业务操作、 风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控 措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求， 并根据公司的风险承受能力确定交易币种、规模及期限，公司董事 会应当持续跟踪套期保值业务的执行进展和资金安全状况。 第七条 公司从事以套期保值为目的的远期结售汇业务，应当仅限于与公司 生产经营相关的币种，且原则上应当控制远期结售汇合约在种类、 规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配，以正常生产经营为基础， 以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。 第八条 公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民 银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不 得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。 第 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 募集资金管理制度（2023 年 11 月 17 日修订） 第七条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 第一章 总则 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称 "专户")，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理 和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金 也应当存放于募集资金专户管理。 第 1 页 共 11 页 前款所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 第一条 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司") 募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证 ...

上海市通力律师事务所 关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：上海永茂泰汽车科技股份有限公司 上海市通力律师事务所（以下简称"本所"）接受上海永茂泰汽车科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所陈理民律师、沈瑶律师（以下简称"本所律 师"）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会 规则》等法律法规和规范性文件（以下统称"法律法规"）及《上海永茂泰汽车科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定就公司 2023 年第二次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以 了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中 的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、 完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会 人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 董事会议事规则 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 第一条 宗旨 为了进一步规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公 司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称"《公司法》")和《上海永茂泰汽车科技股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，制订本 规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室 印章。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议 第六条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第 1 页 共 10 页 第三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，还可 根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成，其中，审 计、提名、薪酬与考核委员会中 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第二章 关联人和关联交易 第 1 页 共 12 页 第一条 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")的关联 交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交 易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")以及其他相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持 公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务，相关 交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人 及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他 被关联人侵占利益的情形。 第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范， 在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 监事会议事规则 (2023 年 11 月 17 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过) 第一条 宗旨 为进一步规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司") 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职 责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上 海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等 有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席 可以要求公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 第 1 页 共 5 页 (一) 任何监事提议召开时； ...

证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2023-045 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号永茂泰公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 25 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 172,974,048 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 52.4259 | | 数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，公司董事长徐宏先生主持本次会议，会议采取现场投票和 网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》 ...