南京证券股份有限公司 关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 开展以套期保值为目的的金融衍生产品交易业务的核查意 见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券"、"保荐机构"）作为江苏 诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"诺泰生物""公司"）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对诺泰生物开展以套期保值为 目的金融衍生产品交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）交易目的 为防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇使用效率，合理降低财 务费用，公司拟根据具体业务情况，通过金融衍生品交易业务适度开展外汇套期 保值。公司开展的金融衍生品交易与日常经营需求紧密相关，是基于公司外币资 产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，能够提高公司积极应对汇率风险、利 率风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务主要用于公 司海外客户的销售回款 ...

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 内部控制审计报告 中天运[2025]控字第 90008 号 中天运会计师事务所 (特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查处 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查处 200 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS 目 录 1、内部控制审计报告 . 2、事务所营业执照复印件 4、事务所执业证书复印件 5、签字注册会计师资质证明复印件 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要 求,我们审计了江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称"贵公 司") 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按 照 《企业 内 部 控 制 基 本 规 范 》、《 企 业 内 部 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 审计报告 中天运[2025]审字第 90011 号 中天运会计师事务所 (特殊普通合伙) JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP "。 报告编码:京25JHW8WJND 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)JONTEN CPAS II 录 | 1、审计报告 1 | | --- | | 2、 合并资产负债表 | | 3、 母公司资产负债表 . | | 4、 合并利润表 . | | 5、 母公司利润表 10 | | 6、 合并现金流量表 | | 7、 母公司现金流量表 | | 合并所有者权益变动表 . 8、 | | 9、 母公司所有者权益变动表 . | | 10、财务报表附注 | | 11、事务所营业执照复印件 | | 12、事务所执业证书复印件 | 我们审计了江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称"公司"或"贵公司")的 财务报表,包括 2024年12月31日的合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按 ...

南京证券股份有限公司 关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 南京证券股份有限公司（以下简称"南京证券"或"保荐机构"）作为江苏诺泰 澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"诺泰生物"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对诺泰生物本次使用闲置募集资金 进行现金管理进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1220 号）的批准，公司获准 向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2021 年 5 月 14 日止，公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 5,329.595 万股， 每股发行价格 15.57 元，募集资金总额为人民币 829,817,941.50 元，扣除承销费 等发行费用（不含本次公开发行股票发行 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药 股份有限公司 章 程 二零二五年四月 第一条 为维护江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定， 制定本章程。 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 5 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东会的召集 12 | | | 第四节 | 股东会的提案与通知 13 | | | 第五节 | 股东会的召开 14 | | | 第六节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会职权 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董 事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上； 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（胡文言） 本人胡文言作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立 性，忠实、勤勉地履行职责。在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，了 解公司经营状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案， 并就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规 范运作。现就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大学生物系 植物学专业，研究生学历。曾任中国医学科学院药物研究所助理研究员、北京双 鹤药业双鹤研究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司）项目经理、美国雷德 国际企业集团研发部总经理，中国生化制药工业协会副秘书长，北京天 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏诺泰澳 赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 1 （二）审议批准 ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善 公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的常设的监督机构，依据《公司法》等相关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》规定的行使职权，对公司的经营管理活动以 及董事会和高级管理人员实施监督，对股东会负责。 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； ...

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（曲峰） 本人曲峰作为江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，保持独立性，忠实、 勤勉地履行职责。在 2024 年度工作中，全面关注公司发展战略，了解公司经营 状况，积极出席股东大会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，并就重大事 项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现 就 2024 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第三届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，占董事会成员的 三分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1975 年出生，中国国籍，新加坡永久居留权，研究生学历。1998 年获得司 法部律师资格，2002 年 1 月至今，在北京大成（上海）律师事务所分别担任律 师、合伙人、高级合伙人、常委会委员、监委会委员及中国区金融行业组牵头人。 曲峰先生目前还担任上海对外经贸大学兼职教授、华东政 ...