证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所 上海硅产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）、 | | | 共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路 | | | 产业投资基金二期股份有限公司、上海闪芯企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资 | | | 基金合伙企业（有限合伙）、上海上国投资产管理有限 | | | 公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司持股 5%以上 ...

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"）的少数股权（以下简称"本 次发行股份及支付现金购买资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科 创板股 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市、关联交易 的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上海新 昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶科合 称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"， 公司拟购买的标的公司股权合称"标的资产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 最近 12 个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子 公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 规定，前述投资涉及标的资产与新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅 片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。 ...

上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司董事会就本次交 易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财 务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报分析 根据上市公司财务报告及立信 ...

本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有新昇晶投 100%股权、新 昇晶科 100%股权、新昇晶睿 100%股权。 上海硅产业集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶投"）、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶科"）、上 海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇晶睿"，和新昇晶投、新昇晶 科合称"标的公司"）的少数股权（以下简称"本次发行股份及支付现金购买资 产"）。 同时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（与本次 发行股份及支付现金购买资产合称"本次交易"）。 上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密 制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围。 2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多 次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内 ...

2025 年 3 月 7 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"沪硅产业"、 "上市公司"或"公司"）召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案， 并披露了《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。现就《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）与重 组预案内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | | 重组预案 | | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 议或其他安排；4、新增下属企业情况 ...

2025 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案，具体内容详见公司 2025 年 3 月 8 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。 2025 年 5 月 19 日，公司召开二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》《关于<上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。 证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-032 上海硅产业集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海硅产业集团股份有限公司停牌前股票价格 波动情况的核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司""沪硅产业"）拟以 发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、 上海新昇晶科半导体科技有限公司 49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有 限公司 48.7805%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司担任上市公司本次交易 的独立财务顾问。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 （以下无正文） 一、停牌前上市公司股票价格波动情况 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，沪硅产业股票自 2025 年 2 月 24 日开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累 ...

中国国际金融股份有限公司关于担任上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易独立财务顾问的承诺函 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及支付 现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司 46.7354%股权、上海新昇晶科 半导体科技有限公司49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律法规要求，就本次交易相关事宜进行了尽职 调查，对本次交易出具了《中国国际金融股份有限公司关于上海硅产业集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务 顾问报告》，现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法 ...

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第1号》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见 问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组(2025年5月修 订)》的相关要求，公司对相关事项进行了审慎自查，并出具《上海硅产业集团股 份有限公司关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项 核查意见》（以下简称"本核查意见"）。 上海硅产业集团股份有限公司 关于本次重组前发生业绩异常或本次重组存在 拟置出资产情形之专项核查意见 上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""沪硅产业"） 拟以发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称 "新昇晶投"）46.7354%股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称"新 昇晶科"）49.1228%股权及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称"新昇 晶睿"）48.7805%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易""本次重组"）。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海硅产业集团股 份有限公司发行股份及支付 ...