股票代码：688337 股票简称：普源精电 上市地点：上海证券交易所 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 | | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、 | | --- | --- | --- | | 项目 发行股份购买资产 | 刘洁、邢同鹤 | 交易对方 | 独立财务顾问 1 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 二〇二四年四月 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在 ...

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份的方式购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"），本次交易不构成重大资产重组。 国泰君安证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就上市公司在本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查结果如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 2024 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事 ...

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司《上市公司并购 重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》 | 上市公司名称 | 普源精电科技股份 | 财务顾问名称 | | 国泰君安证券股份有限 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 有限公司 | | | | 公司 | | 证券简称 普源精电 | | 证券代码 | | 688337.SH | | 购买资产类型 完整经营性资产√ | | 不构成完整经营性资产□ | | | | 交易对方 | | 吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤 | | | | 交易对方是否为 上市公司控股股 是□ 否√ | | 是否构成关联交易 | | 是□ 否√ | | 东 | | | | | | 上市公司控制权 是□ 否√ | | 交易完成后是否触发要 | | 是□ 否√ | | 是否变更 | | 约收购义务 | | | | 方案简介 | | 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分： （1）上市公司拟发行股份向耐数电子股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆 7 | | 67.7419%的股权； | | 健、许 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-035 普源精电科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报 情况及填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就 本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明 如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据 2022 年度审计报告、2023 年度审计报告以及德勤会计师出具的上市公 司备考审阅报告，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： 注：上述 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定之核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规定，就独立 财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 2、上市公司聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请众 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司本次交易产业政策和 交易类型之独立财务顾问核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式 购买北京耐数电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规 范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行 了核查，并发表如下核查意见： 一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程 装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、 环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业" 标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号 ...

关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的 有关规定,我们作为公司的独立董事,对拟提交公司第二届董事会第十六次会议 审议的相关事项召开独立董事专门会议,并发表审核意见如下: 1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关 规定,方案合理、切实可行,本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高 公司的长期盈利能力,有利于公司改善财务状况,有利于公司长远持续发展,符 合公司和全体股东的整体利益,未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利 益。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成 重大资产重组,本次交易不构成关联交易。 3、公司拟与交易对方签订的本次交易相关交易协议自愿、公平、合理,符 合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券 ...

关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-036 普源精电科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 4 月 23 日 13 点 00 分 召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号） （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 23 日 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 至 2024 年 4 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年4月23日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交 ...

北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（010）85191300 传真：（010）85191350 | 释 义 | 5 | | --- | --- | | 正 文 | 7 | | 一、本次交易的方案 | 7 | | 二、本次交易涉及各方的主体资格 | 20 | | 三、本次交易的批准和授权 | 26 | | 四、本次交易的实质条件 | 27 | | 五、本次交易的相关协议 | 33 | | 六、本次交易涉及的标的公司基本情况 | 34 | | 七、关联交易和同业竞争 | 52 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理 | 56 | | 九、信息披露 | 56 | | 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 | 57 | | 十一、相关人员买卖上市公司股票情况 | 57 | | 十二、结论意见 | 58 | 法律意见书 中国 . 北京 建国门北大街 8 号 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@jun ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"上市公司"）拟发行 股份购买吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤共 7 人所持北 京耐数电子有限公司 67.7419%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、本公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票； 3、本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记， 并经相关人员签字确认； 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 普源精电科技股份有限公司董事会 5、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海 证券交易所进 ...