国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和 执行情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况进行了核查，并发表意见如下： 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 5、上市公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 6、在上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相 关的信息保密事项进行了约定。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 2020 年 11 月 16 日，上市公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的〈内幕信息知情 ...

普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 1 | 重组报告书主要 | 预案主要 | | | --- | --- | --- | | 章节 | 章节 | 与预案的差异情况说明 | | | | 1、更新审批风险； 2、删除审计、评估工作尚未完成的风险； | | | | 3、删除交易作价尚未确定的风险； | | | | 4、更新业绩承诺无法实现的风险； | | | | 5、删除本次交易方案调整的风险； | | | | 6、删除收购整合的风险； | | | | 7、删除本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险； | | | 重大风险 | 8、更新商誉减值的风险； | | 重大风险提示 | | 9、删除募集配套资金不达预期的风险； | | | 提示 | 10、新增拟购买资产的评估风险； | | | | 11、新增核心技术及业绩稳定的依赖风险； | | | | 12、更新核心研发人员流失的风险； | | | | 13、删除产品研发和技术开发风险； | | | | 14、新增毛利率下滑风险； | | | | 15、新增客户集中度较高的风险； | | | | 16、新增原材料供应的风险； | | | | 17、删除其 ...

证券代码：688337 证券简称：普源精电 公告编号：2024-033 普源精电科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十六次会议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月 22 日通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本 次会议由董事长王悦先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。 本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"） 67.7419%股权（以下简称"标的资产"） ...

国泰君安证券股份有限公司 关于普源精电科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规 定的相关要求。 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的情况说明如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 如果本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司净 1 单位：万元 项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 交易前 交易后（备 考） 变动率 交易前 交 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年四月 声明和承诺 国泰君安证券股份有限公司接受普源精电的委托，担任本次发行股份购买资 产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向普源精电全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《财务 顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充 分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独 立、客观和公正的评价，以供普源精电全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 之 （二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关 各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性 承担个别和连带责 ...

普源精电科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"或"标的公司"）67.7419% 的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相 关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 6、2024 年 1 月 8 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议并通过 了本次交易方案及相关议案。 7、2024 年 1 月 8 日，公司与交易对方签署附条件生效的《关于北京耐数电 子有限公司之发行股份购买资产协议》。 8、2024 年 4 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的 ...

出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为普源精电 科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份的方式购买北京耐数 电子有限公司 67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保 证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金项目在充分尽调和内核基础上 本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次 交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 北京市君合律师事务所 关于普源精电科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据普源精电提供的董事会会议文件及其公告，2020 年 11 月 16 日，普源 精电召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票 并在科创板上市后适用的〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》，制定了《普 源精电科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《内幕信 息知情人管理制度》"）；2023 年 3 月 28 日，普源精电召开了第二届董事会第 三次会议，审议通过了《关于公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》， 对《内幕信息知情人管理制度》进行修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 普源精电科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所接受普源精电科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"普 源精电" ...

普源精电科技股份有限公司董事会 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 的的相关性以及评估定价的公允性的说明 公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称"联合中和"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报 字（2024）第 6084 号）。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 1、评估机构的独立性 联合中和土地房地产资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机 构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次 交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或 可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行 ...

普源精电科技股份有限公司董事会关于本次交易不存在 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 普源精电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称"耐数电子"）67.7419%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的 中介机构情况如下： 1、公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 5、公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易备考财 务信息审阅机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为 合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存 ...