上海市锦天城律师事务所 关于南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 3 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 5 | | 正 | 文 | 8 | | 一、 | | 本次交易方案 8 | | 二、 | | 本次交易相关各方的主体资格 20 | | 三、 | | 本次交易的相关合同和协议 34 | | 四、 | | 本次交易的批准和授权 35 | | 五、 | | 本次交易的标的资产情况 36 | | 六、 | | 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 78 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 78 | | 八、 | | 信息披露 82 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 82 | | 十、 | | 本次交易的实质条件 83 | | 十一、 | | 证券服务机构 90 | | 十二、 | | 结论 90 | 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 ...

华泰联合证券有限责任公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一 款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务 范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 1 关于本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易前十二个月购买、 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 财务顾问协办人： 范 哲 张信哲 商钊轶 财务顾问主办人： 许 亮 周 洋 黄玉海 熊 浪 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 截至本核查意 ...

备考财务报表审阅报告 南京晶升装备股份有限公司 容诚阅字[2026]210Z0001 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | 1 - 2 | | | 2 | 备考合并资产负债表 | 1 | | | 3 | 备考合并利润表 | 2 | | | 4 | 备考合并财务报表附注 | 3 - | 103 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚阅字[2026]210Z0001 号 南京晶升装备股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的南京晶升装备股份有限公司（以下简称晶升股份公司） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2025 年 9 月 30 日、 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年一月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司接受南京晶升装备股份有限公司委托，担任本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审 慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。根据上海证券 交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称"《自律 监管指引第 6 号》"）的要求，对《南京晶升装备股份有限公司董事会关于公司 股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》进行了核查， 核查意见如下： 上市公司股票于 2025 年 8 月 26 日开市起因策划重大资产重组事项停牌。公 司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 28 日）收盘价格为 33.02 元/股，停牌前一交易日（2025 年 8 月 25 日）收盘价格为 41.79 元/股，股票收盘 价累计上涨 26.56%。本次交易首次公告日前连续 20 个交易日内股票价格波动情 况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | | 停牌前第 | 1 | 个交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 的核查意见 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能""标的 公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为上市公司的全资子公司。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了 核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 公司上市以来，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、上市公司筹划本次交易期间重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方 就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要的保密措施，并控制本次交易事 项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏 ...

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-004 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准 智能"）100%股份，同时拟募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交 易完成后，为准智能将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成关联交易，构 成重大资产重组，不构成重组上市。 特此公告。 南京晶升装备股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年1月24日 2025年9月8日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于< 南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况 及填补措施的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等规 定的相关要求，为保障中小投资者的权益，公司就本次交易对普通股股东即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体如下： 一、本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 本次交易完成后，公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力 加强。根据容诚会计师对公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（容诚 阅字[2026]210Z0001 号），公司主要 ...

南京晶升装备股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组 特此说明。 但不构成重组上市情形的说明 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称"为准智能"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后， 为准智能将成为公司的全资子公司。 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买为准智能 100%股份。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十二条的规定，相关财务数据 占比计算的结果如下： 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易不构成重组上市 最近 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司控 股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 为准智能 100%股份 38,145.23 17,408.31 11,679.10 交易作价 85,700.00 85, ...

签署日期：二〇二六年一月 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：688478 证券简称：晶升股份 上市地：上海证券交易所 南京晶升装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | | 北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理 | | 发行股份及支付现金 | 合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京 | | 购买资产交易对方 | 海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合 | | | 伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发 | | | 展合伙企业（有限合伙）、王强 10 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 1 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的 ...