证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2026-008 南京晶升装备股份有限公司 2025 年年度业绩预告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本期业绩预告情况 1、经财务部门初步测算，预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的净利 润为-4,100.00 万元至-2,900.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，预计 减少 9,474.71 万元至 8,274.71 万元，同比减少 176.28%至 153.96%。 2、预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 为-6,160.00 万元至-4,150.00 万元，与上年同期（法定披露数据）相比，将减少 9,182.58 万元至 7,172.58 万元，同比减少 303.80%至 237.30%。 （三）本次业绩预告情况未经注册会计师审计。 二、上年同期业绩情况和财务状况 （一）利润总额：5,935.63 万元。归属于母公司所有者的净利润：5,374.71 万元。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 ...

南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收 购北京为准智能科技股份有限公司 100%股权涉及的北 京为准智能科技股份有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联沪评字【2026】第 003 号 中联资产评估咨询(上海)有限公司 二〇二六年一月二十三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 本报告依据中国资产评估准则编制 | 报告编码: | 3131210012202600005 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 25660049B | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 中联沪评字【2026】第003号 | | | | 报告名称: | 南京晶升装备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京为准 智能科技股份有限公司100%股权涉及的北京为准智能科技股份有 | | | | | 限公司股东全部权益资产评估报告 | | | | 评估结论: | 857,244,600.00元 | | | | 评估报告日: | 2026年01月23日 | | | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限公司 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担 任南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独立财 务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组 上市，进行核查并发表如下意见： 最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上 市公司控股股东、实际控制人均为李辉，本次交易不会导致上市公司控制权变 更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 财务顾问协办人： 范 哲 张信哲 商钊轶 财务顾问主办人： 许 亮 周 洋 黄玉海 熊 浪 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 2 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司 ...

华泰联合证券有限责任公司关于 南京晶升装备股份有限公司 将募集资金借款转为对全资子公司增资 以实施募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称"晶升股份"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定，对晶升股份将募集资金借款转为对全资子公司南京晶升半导体科技有限 公司（以下简称"晶升半导体"）增资以实施募投项目事项进行了审慎尽职调查， 具体核查情况如下： 核查意见 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意南京晶 升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,459.1524 万股，每股发行价格为人民币 32.52 元，募集资金总额为 1,124,916,360.48 元；扣除发行费用共计 10 ...

华泰联合证券有限责任公司 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 4、聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本次交易的资产评估机构； 5、由于标的公司存在境外子公司，上市公司聘请 L.A. Commercial Attorney, a Professional Law Corporation.美国律师，出具关于标的公司的美国子公司的法律 意见书。 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受委托，担任 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。独 立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 由上表可见，本次交易完成后，上市公司在资产总计、归属于母公司所有者 权益、营业收入等方面均有一定程度的提升，公司资产规模、营收水平进一步提 高。上市公司 2024 年基本每股收益存在一定稀释，主要原因是标的公司股东回 购义务（相关股东已于 2025 年 9 月退出）形成的长期应付款确认的利息支出较 高，摊薄归属于母公司所有者的净利润所致，剔除该因素后，上市公司归属于母 公司所有者的净利润及基本每股收益均有所提升。 （一）本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析 从短期来看，本次交易将有助于上市公司进一步提高上市公司资产质量、提 高经营规模及盈利能力。从长期来看，本次交易将充分整合双方的资源和渠道， 进一步丰富上市公司自身的产品矩阵，提升产品的技术水平，提高生产经营效率， 增强竞争力。 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营 能力加强。根据容诚会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》 （容诚阅字[2025]210Z0003 号），上市公司主要财务数据变化情况如下： （二）上市公司对防范本次交易 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 本次交易产业政策和交易类型 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受南京晶 升装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任其本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市 公司自律监管规则适用指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各 方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确 ...

南京晶升装备股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调 动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司治理水平和经营效益， 促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩，同时适当参考外部薪酬 水平； （二）责、权、利对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展目标相符； （四）激励与约束并重，与公司收益分享、风险共担。 第二章 薪酬管理机构 1 第三章 薪酬的构成和标准 第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下： （一）独立董事实行固定津贴制，具体标准及发放形式由股东会审议决定。 ...

南京晶升装备股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为 本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益 法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为标的公司股 东全部权益的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文 件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的 具有相关性。 4、评估结果具有公允性 与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩 勤智能技术有限公司、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业 管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙 ...

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 南京晶升装备股份有限公司董事会 2 | 报告书（草案）章节 | | 预案章节 | 主要差异 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 地点等信息。 | | 第十七章 声明与承诺 | 第十节 | 声明与承诺 | 新增本次交易相关中介机构声明。 | | 注：本表所述词语或简称与草案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 | | | | （以下无正文） 3 （本页无正文，为《南京晶升装备股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之签 署页） 南京晶升装备股份有限公司董事会 2026年1月23日 南京晶升装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月9日披露了 《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》（以下简称"预案"）。 公司于2026年1月23日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于<南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案 ...