股票代码：000559 股票简称：万向钱潮 上市地点：深圳证券交易所 万向钱潮股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | Wanxiang America Corporation | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年四月 万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所 和登记结算公司申请锁 ...

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式，购买Wanxiang America Corporation持有的Wanxiang America Corp.100% 股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 特此说明。 万向钱潮股份公司董事会 2024 年 4 月 30 日 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据 标的公司按照 US GAAP 编制、未经审计的模拟合并财务数据，2023 年度标的公 司营业收入约为 13.36 亿美元，超过上市公司 2023 年度营业收入的 50%。本次 交易预计将会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详 细分析和披露。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化，因此本次 ...

一、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的 Wanxiang America Corp. 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下统称"本次交易"）。本次交易的交易对方 Wanxiang America Corporation 系公司控股股东持股 60%的企业，为公司关联方，本次交易构成关联 交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成 重大资产重组但不构成重组上市。 二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利 于被收购资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进 一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险 能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产 的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制 的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》及其摘要以及交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符 合法律法规、规范性文件的 ...

证券代码：000559 证券简称：万向钱潮 公告编号：2024-040 万向钱潮股份公司关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨股票复牌的 提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式， 购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，同 时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万向钱潮；代码：000559）已 于 2024 年 4 月 17 日开市起停牌，停牌公告详见公司于 2024 年 4 月 17 日披露 的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-010）和于 2024 年 4 月 24 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌的公 告》（公告编号：2024-022）。 截至本公告披露之日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完 ...

万向钱潮股份公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 万向钱潮股份公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，购买 Wanxiang America Corporation 持有的 Wanxiang America Corp.100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"或"本次重大资产重组"）。 经对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，公司董事会认为： 1、上市公司本次交易的交易标的为 Wanxiang America Corp. 100%股权，不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易 行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈 报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、上市公司本次交易拟购买的标的资产为 Wanxiang America Corporation 持 有的 Wanxiang America ...

| | 停牌前 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 3 | 月 15 | （2024 | 年 | 月 4 | 16 | 累计涨跌幅 | | | | 日） | | | 日） | | | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 5.00 | | | 5.08 | | | 1.60% | | 深证成指（点）（399001.SZ） | | 9,612.75 | | | 9,155.07 | | | -4.76% | | 汽车零部件（点）（801093.SI） | | 5,771.80 | | | 5,347.58 | | | -7.35% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 6.36% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 8.95% | 综上，公司董事会认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在 本次交易停牌前 20 个交易日内，累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常 ...

第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照 《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 规要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，健全完善内控制度，公司股东大会、董事会、监事会操作规范，运作 有效，保障公司全体股东和公司利益，使公司的治理水平进一步提升。报告期内，公司结合实际情况，对公司内部管理 制度、具体细则等进行了细化修订。根据中国证监会公告目前公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的 相关规范性文件。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 2、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面具有独立的管理体系和相应的规章制度，公司总经理、董事 会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 3、资产完整方面：本公司保持资产完整独立，拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施， ...

| --- | --- | --- | --- | --- | |-------------------------------|-----------------|-------------------------------------|-------|-------------------------------------------------| | 资产处置收益 | | -167,248.19 289,890.78 -157.69% | | 主要系本期固定资产处置收益比上期 \n减少所致。 | | 营业外收入 | | 1,097,998.90 658,990.50 66.62% | | 主要系保险理赔收入比上期增加所致 | | 营业外支出 | | 904,643.44 326,019.32 177.48% | | 主要系本期水利建设基金增加所致 | | 经营活动产生的现 金流量净额 | -199,189,157.41 | 49,561,715.22 | | 主要系本期预付货款增加所致。 | | 金流量净额 投资活动产生的现 | | 38,725,424.75 10,384,120.60 272.9 ...

股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-022 停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义 务。同时，公司将严格按照法律法规、规范性文件的有关规定积极推 进本次交易筹划事项的各项工作，履行必要的审议程序，尽快向深圳 证券交易所披露符合相关规定要求的文件并申请股票复牌。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份购买 资产事项（以下简称"本次交易"），因有关事项尚存在不确定性， 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳 证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股 票，证券简称：万向钱潮，证券代码：000559）自 2024 年 4 月 17 日 开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日，具体情况详见 公司于 2024 年 4 月 17 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的 停牌公告》（公告编号：2024-010）。 截至本公告披露之日，公司及有关各方正在积极推进本次交易相 关工作。鉴于本次交易尚存在不确定性，为保证信 ...

4月17日，万向钱潮（000559.SZ）公告，以发行股份及支付现金的方式购买控股股东万向集团旗下的 Wanxiang America Corp.100%股权。“万向系”左右到右手的运作迅速引起了关注，自2017年业绩高峰 后，万向钱潮盈利能力步入下行，2023年三季度报告亦显示其营利双降局面，但万向钱潮仍在试图 为“造车梦”买单。 随着2017年万向集团创始人鲁冠球的去世，其子鲁伟鼎肩负起了重任，但近年来，“万向系”旗下公司业 绩失速，压力之下日子愈发艰难。 “万向系”左手倒右手？ 根据万向美国官网，该公司是万向集团公司的全资子公司，成立于1993年。万向集团成立美国公司是为 了在北美、南美和欧洲建立并拓展汽车以及其他工业客户。目前，万向美国已完成了对超过十家美国企 业的收购。 公开信息显示，1998年起，背靠万向集团的万向美国开始频繁拿下美国资产，包括QA1公司、UAI公 司、美国历史最悠久的轴承生产企业GBC公司、全球最大传动系统制造商DANA、美国电池企业 A123Systems以及刹车零件厂商美国BPI公司等。 值得一提的是，“万向系”在美国的开疆拓土一直以来都由万向集团创始人鲁冠球小女婿倪频负责， ...