1 6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次交易相关文件 的真实、准确、完整。 平安证券股份有限公司 作为盈方微电子股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 受盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，平安证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。本独立 财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事 宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。本独立 财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容和格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证 ...

平安证券股份有限公司 关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"、"本独立财务顾问"）接受 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或公司"）委托，担任上市公司向 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的 深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股份，向 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权 和 World Style 10%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润及基本每股收益将得 到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司受 宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、 经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来 实际经营结果低于预期，每 ...

盈方微电子股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第三次会议审核意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会独立董事专门 会议 2024 年第三次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件、微信方式发出，会议 于 2024 年 5 月 15 日以现场会议方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际 参会独立董事 3 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集 人。全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至 公司董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下： 一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关 规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董 事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。 二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高 公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强 ...

1、评估机构的独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估 的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因 此，本次交易的评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 盈方微电子股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购买 深圳市华信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下合称"标的公司"）49%的股权/股份。根据《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为盈方微电子股份有限公司 的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度审阅了本次交易所涉及事项的相关 材料，听取了有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文 ...

（二）会议召集人：公司董事会 经公司第十二届董事会第十七次会议审议通过，决定召开 2024 年第二次临 时股东大会。 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-038 盈方微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 （四）会议召开时间 1、现场会议时间：2024 年 5 月 31 日（星期五）14:00 2、网络投票时间：2024 年 5 月 31 日。其中，通过深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）交易系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—9:25，9:30— 11:30 和 13:00—15:00，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 31 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 （五）会议召开方式 本次股东大会采取现 ...

按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及上市公司内部相关制度的要求, 本次交易采取的保密措施及保密制度如下： 1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且 充分保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司内幕 信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司 39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED39%股份，通过发行股份的方式购买上海瑞嗔通讯设备合 伙企业（有限合伙）持有的深圳市华信科科技有限公司 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED10%股份，同时向包括浙江舜元企 业管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。平安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务 顾问"）作为上市公司本次资产重组 ...

平安证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 盈方微电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"盈方微"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）持有 的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 39%股份，通过发行股份的方式购买上海 瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）持有的华信科 10%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 10%股份，同时向包括浙江舜元企业管理 有限公司在内的不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。平安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为上市公司本次资产重组之独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个 月内购买、出售资产的情况核查如下： 关资产。 除上述情况外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购 买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 （以下无正文） 2 ...

盈方微电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 盈方微电子股份有限公司（以下简称"盈方微"、"公司"或"上市公司"） 拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持 有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称"华信科"）39%股权和 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称"World Style"）39%股 份，拟向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。同时，盈方微拟向包括浙江舜元企业管理有限 公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以上简称 "本次交易"或"本次重大资产重组"）。 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次重大资产重组公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司及其经办评 估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在 现实的及预期 ...

盈方微电子股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026年） （2024年5月15日） 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求和《盈方微电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，为进一步健全盈方微电子股份有限 公司（以下简称"公司"）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积 极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司致力于成长和发 展的同时高度重视给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连 续性。根据《公司章程》并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素，公司制订了未来三年股东回报规划（2024-2026年）。具 体内容如下： 第一条 公司制定本规划考虑的因素 1、结合公司经营发展的实际情况，着眼于公司的可持续发展，综合分析企 业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素； 2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求等情况； 3、平 ...

盈方微电子股份有限公司 2024 年第一季度报告 证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2024-032 盈方微电子股份有限公司 2024 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第一季度报告是否经审计 □是 否 1 盈方微电子股份有限公司 2024 年第一季度报告 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 970,218,416.49 | 622,438,964.06 | 55.87% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | -3,276,270.44 | -10,365,705.14 | 68.39% | | 归属于上市公司 ...