三花智控: 公司章程（草案） 浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年三月 浙江三花智能控制股份有限公司章程 目 录 浙江三花智能控制股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为了维护浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《深圳证 券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上 市规则》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2001）第 108 号文批准，于 2001 年 12 月 19 日由三花不二工机有限公司整体变更设立；在浙江省工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照。 第三条 公司于 2005 年 5 月 24 日经中国证券监督管理委员会"证监发行字200519 号"文核准，首次公开向社会公众发行 ...

三花智控: 独立董事2024年度述职报告（石建辉） 浙江三花智能控制股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公 司章程》等内部管理制度规定和要求，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，我在 2024 年度工作中，认真履行职责，充分发挥 独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名的三分之一。 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、出席董事会及股东大会情况 本年召开 投票次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 董事会次数 （反对次数） 本年召开股东大会次数（次） 亲自出席（次） 决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人出席的上述会议中均认 真审阅相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，其 ...

证券代码：002050 证券简称：三花智控 公告编号：2025-024 浙江三花智能控制股份有限公司 关于全资孙公司之间吸收合并的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为进一步优化公司管理架构、充分发挥资源协同效益、降低管理成本，同时 提高运营效率、有效降低经营风险，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称 "公司"）全资孙公司绍兴三花汽车热管理科技有限公司（以下简称"绍兴热管理"） 拟吸收合并公司全资孙公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称"绍兴 新能源"）。本次吸收合并完成后，绍兴热管理继续存续，注册资本增加至人民币 260,000 万元，绍兴新能源依法注销，绍兴新能源的全部资产、负债、权益及其 他一切权利与义务由绍兴热管理依法承继。 本次吸收合并事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过。本次吸 收合并事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。 二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方基本情况 1、基本信息 公司名称 ...

中信证券股份有限公司 关于浙江三花智能控制股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为浙江 三花智能控制股份有限公司（以下简称"三花智控"、"公司"）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对三花智控 2024 年度可转换公司 债券募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，发表如下意见： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三花智能控制股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]168 号）核准，公司向社会公开 发行 300,000.00 万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发 行。公司发行可转换公司债券共筹得人民币 300,000.00 万元，扣除发行费用 1,246.90 万元后，实际 ...

审 计 报 告 天健审〔2025〕888 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了三花智控 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三花智控，并履行了职业道德方 面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事 项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景 ...

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕884 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"三花智控"） 管理层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供三花智控年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为三花智控年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 二、管理层的责任 三花智控管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 （证监会公告〔2022〕15 号）和 《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕1145 号） 的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三花智控管理层编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕886 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称"三花智 控"）2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的三花智控管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供三花智控年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为三花智控年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披 露。 为了更好地理解三花智控 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 三花智控管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告 〔202 ...

内部控制审计报告 天健审〔2025〕885 号 浙江三花智能控制股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称三花智控）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，三花智控于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》 第 1 页 共 2 页 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是三花 智控董事会的责任。 二、注册会计 ...

浙江三花智能控制股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公 司章程》等内部管理制度规定和要求，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，我在 2024 年度工作中，认真履行职责，充分发挥 独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 公司现有独立董事 3 名，达到公司全体董事总人数 9 名的三分之一。 一、独立董事的基本情况 本人鲍恩斯，1968 年 12 月出生，研究生学历，博士学位，高级会计师。历 任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员，中国金融期货交易所财务部 负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长董事长助理。2021 年 8 月至今任本公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、出席董事会及股东大会情况 2024 年度，公司共召开 11 次董事会，本人出席 ...

浙江三花智能控制股份有限公司章程 浙江三花智能控制股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年三月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨、范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 首席执行官及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 29 | | 第一节 | 监事 29 | | 第二节 | 监事会 30 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配、审计及对外担保 31 | | 第一节 | 财务会计制度 31 | | 第 ...