浙江阳光时代律师事务所 关于 国家电投集团内蒙古能源有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 2025 年 11 月 | 四、结论意见 9 | | --- | 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： | 序号 | 名词 | 说明 | | --- | --- | --- | | 1. | 本所 | 浙江阳光时代律师事务所 | | 2. | 本所律师 | 浙江阳光时代律师事务所出具本次法律意见书的律师 | | 3. | 内蒙古公司/收购人 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | | 4. | 电投能源 | 内蒙古电投能源股份有限公司 | | | | 电投能源拟向内蒙古公司发行股份及支付现金购买其 | | 5. | 本次交易 | 持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100% | | | | 股权 | | | | 内蒙古公司及其一致行动人免于以要约方式收购电投 | | 6. | 本次收购 | 能源事宜 | | 7. | 《收购管理办法》 | 《上市公司收购管理办法》 | | | | 国家企业信用信息公示系统网站 | | 8. | 国家企业公示系统网站 | （http:/ ...

审计报告 国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 容诚审字[2025]100Z3564 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | 2 | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 3 | 模拟合并利润表 | 3 | | 4 | 模拟合并现金流量表 | 4 | | 5 | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 6 | 模拟母公司资产负债表 | 8-9 | | 7 | 模拟母公司利润表 | 10 | | 8 | 模拟母公司现金流量表 | 11 | | 9 | 模拟母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 10 | 模拟财务报表附注 | 15-175 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.glo ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称"白 音华煤电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 邓 俊 梁 日 钟 山 中信证券股份有限公司 年 月 日 2 本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指 ...

浙江阳光时代律师事务所 关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况 之 致：内蒙古电投能源股份有限公司 浙江阳光时代律师事务所（以下简称"本所"）接受内蒙古电投能源股份有限 公司（以下简称"电投能源"）委托，担任电投能源发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问并出具法律 意见。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《上市公司信息 披露管理办法》（以下简称"《信息披露管理办法》"）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监 管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下 简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等有关规定，本所律师出具《浙江阳光时代律师事务 所关于内蒙古电投能源股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情 况之 ...

中信证券股份有限公司 关于内蒙古电投能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"电投能源"或"上市公司"）拟 通过发行股份方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称"白 音华煤电"）100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易" 或"本次重大资产重组"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易涉及行业或企业是否 属于重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是否 构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核 查，现发表意见如下： 一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次交易标的资产为白音华煤电，白音华煤电主营业务为煤 ...

内蒙古电投能源股份有限公司独立董事 关于 2025 年第十三次临时董事会相关事项的独立意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团内蒙古能源有限 公司（以下简称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》等法律法规以及《内蒙古电投能源股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，我们作为公司 的独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2025 年第十三次临时董 事会会议审议的相关议案发表独立意见如下： 1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证 ...

审核意见 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限 公司（以下简称"内蒙古公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华 煤电有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 内蒙古电投能源股份有限公司 第八届董事会第八次独立董事专门会议 2 7.经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标 的资产定价公允。 8.公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补回报 措施，以及相关人士对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 均符合相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实 际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的 情形。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 ...

本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下： 内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内 购买、出售资产情况的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司持有的国家电投集团内蒙古白 音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相 应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资 产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 （此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司董事会关于公司本次交易前 ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称"交易对方"）持有的国 家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1.本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《内蒙古电投能源股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披 露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2.本次交易拟购买的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让 的情形。 3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、 销售 ...

内蒙古电投能源股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买国家电投集团内蒙古能源有限公司（以下简称"交易对方"或"内蒙古 公司"）持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权（以下简称"本 次发行股份及支付现金购买资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方内蒙古公司，为公司实际控制 人国家电力投资集团有限公司控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定，内蒙古公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董 事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东应当回 避表决。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 上市公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购 买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最 ...