陈克明食品股份有限公司 关于回购股份注销完成暨股份变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）本次注销存放于回购专 用证券账户的 10,697,100 股回购股份，占注销前公司总股本的 3.11%。本次回 购股份注销完成后，公司总股本由 343,834,842 股变更为 333,137,742 股。 2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购 股份注销事宜于 2024 年 3 月 21 日办理完成。 一、公司股份回购情况 1、公司于 2021 年 7 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议、2021 年 7 月 30 日召开的 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方 案的议案》,同意使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份 资金总额不低于人民币 6,000 万元（含本数）且不超过人民币 12,000 万元（含 本数），回购价不超过人民币 16.00 元/股（含本数），回购期限自股东会审议 通过回购股份方案之日起不超过 12 ...

财信证券股份有限公司 关于陈克明食品股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为陈克明 食品股份有限公司（以下简称"克明食品"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对克明食品使用闲置自有资金进行 现金管理事项进行了核查，发表如下核查意见： 一、现金管理概述 （一）投资目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营及风 险可控的前提下，公司及其全资（或控股）子公司拟使用闲置自有资金进行现金 管理，适当增加公司收益，为股东谋取投资回报。 （二）投资额度 本次公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元） 的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚 动使用，并同意授权公司管理层在上述范围内统筹购买。 （三）投资品种 为控制风险，运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级为中低 ...

一、商品期货套期保值业务情况概述 （一）开展商品期货套期保值的目的 关于陈克明食品股份有限公司 控股子公司开展商品期货套期保值业务的核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为陈克明 食品股份有限公司（以下简称"克明食品"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对克明食品控股子公司开展商品期 货套期保值业务事项进行了核查，发表如下核查意见： 克明食品控股子公司阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司（以下简称"兴疆牧 歌"）是牲畜饲养、种畜禽生产、种畜禽经营、生猪屠宰于一体的企业。为规避 饲料原材料价格及生猪价格大幅度波动给兴疆牧歌经营带来的不利影响，兴疆牧 歌计划利用期货市场的套期保值功能，保证产品成本的相对稳定，降低生猪价格 波动对正常经营成本的影响。 财信证券股份有限公司 （二）资金额度 兴疆牧歌开展商品期货套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币 15,000 万元（不含期货标的实物交割款项），有效 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-76 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陈克明食 ...

（一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1244 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）股票 10,760,500 股，发行价为每股人民币 9.03 元，共计募 集资金 97,167,315.00 元，扣除各类发行费用 2,877,358.51 元（不含税）后，募集 资金净额为 94,289,956.49 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-10 号）。 财信证券股份有限公司 关于陈克明食品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为陈克明 食品股份有限公司（以下简称"克明食品"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-77 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是克明 食品公司董事会的责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年三月二十一日 第 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—4 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕2-79 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的克明食品公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 四、工作概述 我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合 理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—7 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-78 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司）管理 层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供克明食品公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为克明食品公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 克明食品公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完 ...

2024 年独立董事述职报告 2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2024 年度，本人对公司董事会审议的各 项议案均投了赞成票。 2、出席股东会会议情况 2024 年度，本人任职期间公司共召开了 6 次股东会，本人列席 6 次。 3、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人作为第六届董事会提名委员会主任委员和独立董事，本人遵照公司《独 立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等详细规定，认真履行职责。 在本人 2024 年度任职期间，公司共召开 3 次独立董事专门会议，本人亲自出席 了会议，对《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》 《关于为控股子公司提供财务 ...

2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人马胜辉，男，中国国籍，无境外居留权，1986 年 11 月出生，管理学博 士。2016 年至 2019 年任职于瑞士苏黎世大学，担任高级研究员、讲师。2017 年 1 月至 12 月担任英国剑桥大学访问学者。2019 年 9 月至今任职于复旦大学管理 学院，担任企业管理系副教授、博士生导师。长期从事企业战略管理、公司治理、 组织变革等领域的教学与研究工作。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2024 年独立董事述职报告 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2 ...