此次深交所共提出14个问题，涉及本次交易方案、资产基础评估以及收购标的万和证券的各项主营业务 等多个方面。在众多问题中，有三个问题格外引人关注。其一，是国信证券未收购万和证券剩余的 3.92%股份的原因，这背后或许隐藏着一些交易细节；其二，是交易完成后的整合安排，这一安排关乎 未来业务协同与资源整合的成效；其三，则是万和投资减资的原因，这一动向也引发了市场的诸多猜 测。为何不收购剩余的3.92%股份？ 2024年12月，国信证券发布公告称，拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深 圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投 资企业(有限合伙)、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证 券96.08%股份。 4月29日晚间，国信证券发布公告，就深交所问询函作出回复。公告显示，4月11日，国信证券收到深交 所出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》，随后公司针对《问询 函》中列明的问题展开细致核查，并逐项予以落实。 鉴于深国管所持万和证券股份是按照上级决策要求，后续拟根据上级部门要求划转至广 ...

1 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三） 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见（三） 京天股字（2024）第 614-5 号 致：国信证券股份有限公司 北京市天元律师事务（以下简称本所）所接受国信证券股份有限公司（以下 简称上市公司或国信证券）的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易（以下 简称本次交易）事项的中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规 范性文件及中国证监会的有关规定为上市公司本次交易出具了"京天股字（2024） 第 614 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易的法律意见》（以下简称《法律意见》）、"京天股字（2024）第 614-1 号"《北京市天元律师事务所关于国信证券股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于国信证券发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明和承诺 第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担 任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和 内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所 有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证 券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对 所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任； 3、本独立财务顾问已按照法律、行政 ...

第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于国信证券股份有限公司 发行股份购买资产申请的审核问询函》的 回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年四月 深圳证券交易所： 受国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国信证 券"）委托，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"、 "一创投行"）担任国信证券本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据贵所 于 2025 年 4 月 11 日下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申 请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称"《问询函》"）的 相关要求，一创投行对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相 关内容作如下回复，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 1 | 目录 2 | | | --- | --- | | 问题一、关于交易方案 | 3 | | 问 ...

中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见 中联资产评估集团有限公司 二〇二五年四月 中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130002 号） 之资产评估相关问题答复之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵所 2025 年 4 月 11 日出具的《关于国信证券股份有限公司发行股份购 买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号），中联资产评估集团有 限公司（以下简称"中联评估"）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司 与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估核查的内容进行了核查及落实，现就相 关问题作出书面答复如下。 第 1页 问题 1 （原问题 2）关于资产基础法评估 申请文件显示：（1）本次交易以资产基础法的评估结果作为最终评估结论， 以2024年6月30日为评估基准日，万和证券100%股权资产基础法评估值为54.04 亿元，增值率为0.47%。（2）标的资产交易性金融资产 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | 发行股份购买资产 | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-035 国信证券股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、 深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业 （有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司 合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称"标的公司"）96.08%股份（以下 简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组 上市。 公司于2025年4月11日收到深圳证券交易所出具的《关于国信证券股份有限 公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002号，以下简 称"问询函"）。 公司会同本次交易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认 真核查及逐项落实，并对重组报告书进行了相应的修订和补充披露，形成并披露 了 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产申请 的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年四月 深圳证券交易所： 国信证券股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国信证券"） 于 2025 年 4 月 11 日收到贵所下发的《关于国信证券股份有限公司发行股份购买 资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130002 号）（以下简称"《问询函》"）。 本公司已会同第一创业证券承销保荐有限责任公司、北京市天元律师事务所、天 健会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司等中介机构，就 《问询函》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"《重组报 告书》"）等相关文件进行了相应的修订和补充披露，现针对贵所《问询函》回 复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同涵 义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍 五入所致。本回复所引用的 ...

| | | | 一、关于交易方案………………………………………………… | | 第 1—14 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于资产基础法评估…………………………………………第 | | 15—41 | 页 | | 三、关于收益法评估………………………………………………第 | | 41—45 | 页 | | 四、关于标的资产主要资产负债…………………………………第 | | 46—81 | 页 | | 五、关于财富管理业务………………………………………… | 第 | 81—102 | 页 | | 六、关于自营投资业务………………………………………… 第 | | 102—120 | 页 | | 七、关于资产管理业务………………………………………… 第 | | 120—141 | 页 | | 八、关于投资银行业务………………………………………… 第 | | 141—152 | 页 | | 九、关于结构化主体和表外业务……………………………… 第 | | 152—162 | 页 | | 十、关于未决诉讼……………………………………………… 第 | | 163—179 | 页 | ...