上海泽昌律师事务所 关于 道恩集团有限公司及其一致行动人 免于以要约方式收购山东道恩高分子材料 股份有限公司股份 的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年四月 上海泽昌律师事务所 关于道恩集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收 购山东道恩高分子材料股份有限公司股份的 法律意见书 上海泽昌律师事务所 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-03-04-03 致：山东道恩高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司收购管理 办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽 昌律师事务所接受山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"） 委托，作为道恩股份本次发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）事宜的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 审阅报告 众环阅字(2025)0100005 号 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100005 号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们审阅了山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公司")按照后附 备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年 12月 31 日、 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年度的备考合并利润表以及相 关备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是道恩股份公司管理层的责任,我 们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序,提供的保证 程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照 后附备考合并财务报表附注二所述 ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称"道 恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为道恩股份本次交易 的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》等法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意 见： 一、核查内容 （一）本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋 工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型 升级的产业" 本次交易标的公司道恩 ...

申港证券股份有限公司 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 1 | 个交易日 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | （2024 | 年 9 月 | 23 | （2024 | 年 10 | 月 | 28 | 涨跌幅 | | | | 日） | | | 日） | | | | | 道恩股份（002823.SZ） 股票收盘价（元/股） | | | 8.55 | | | | 13.30 | 55.56% | | 深证成指（399001.SZ） | | 8,083.38 | | | | 10,685.89 | | 32.20% | | 同花顺塑料行业指数 （881265.TI） | | 4,432.51 | | | | 6,033.24 | | 36.11% | | 同花顺改性塑料行业指数 （884048.TI） | | 1,386.67 | | | | 1,923.45 | | 38.71% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 23.36% | | 剔除同行业板块（8812 ...

众联资产评估有限公司 LIAN ZHONG ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 本报告依据中国资产评估准则编制 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2025 年 4 月 25 日 T 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 4242020018202500144 | | --- | --- | | 合同编号: | 20250157 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 众联评报字 2025 第1138号 | | 报告名称: | 山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资 产涉及的山东道恩钛业股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 1,434,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年04月25日 | | 评估机构名称: | 湖北众联资产评估有限公司 | | 签名人员: | 正式会员 编号:42000187 杨涛 (资产评估师) | | | 吴峰 (资产评估师) 正式会员 编号: 420 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025)0100866 号 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 0100866号 山东道恩高分子材料股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称"道恩股份公 司")截至 2024年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。 按照中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引 -- 发行类第7号》的规定, 编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原 始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是道恩股份公司董事会的 责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《关于前次募集资金使用情况的报告》提 出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则,计划和 ...

申港证券股份有限公司 关于 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年四月 道恩股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务 顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独 立财务顾问报告作任何解 ...

山东道恩钛业股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）0102634号 目 录 审计报告 | 财务报表 | | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 起始页码 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 道恩钛业公司 2024年 12月 31 日、2023年 12月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024年 度、2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。 中心于 Tal. 027-26701215 审计报告 众环审字(2025) 0102634 号 山东道恩钛业股份有限公司: 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于道恩钛业公司,并履行了 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31 号）的要求，为保 障中小投资者利益，申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易对即期回报的影响进行了认 真、审慎的核查。核查具体情况如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》（众环阅字[2025]0100005 号）和上市公司的年度审计报告（众环审字[2025]0100703 号），不考虑募集配 套资金，本次交易对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示： 申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 （ ...

申港证券股份有限公司 关于山东道恩高分子材料股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查 意见 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称 "道恩钛业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 申港证券股份有限公司（以下简称"申港证券"或"独立财务顾问"）作为 道恩股份本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称《廉洁从 业意见》）的相关规定进行核查并出具核查意见如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 截至本核查意见出具日，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接 有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请申港证券作 ...